证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2024-023
成都利君实业股份有限公司
关于公司收购员工持股平台持有控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年6月，经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台的议案》，同意转让全资子公司成都利君环际智能装备科技有限公司（以下简称“利君环际”）30%的股权给员工持股平台-共青城立宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立宇合伙”）；交易完成后，公司持有利君环际70%股权，立宇合伙持有利君环际30%股权（详细情况参见2021年6月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司披露的《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台的公告》）。
根据公司未来发展战略及结合行业未来发展形势，为优化集团化治理架构，提升运营效率，经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次审议通过了《关于公司收购员工持股平台持有控股子公司股权的公告》，同意公司收购员工持股平台立宇合伙持有的控股子公司利君环际30%的股权，因立宇合伙尚未履行对利君环际300万元出资义务，未来由公司继续履行相应的出资义务，故本次股权转让公司不支付对价。同日，公司与立宇合伙签署了《股权转让协议》，本次收购完成后，利君环际为公司全资子公司。
本次收购股权交易对手为公司员工持股平台-立宇合伙，其全体合伙人为公司核心员工，该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
2、审议程序
本次收购股权事项已经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，董事会授权公司董事长或管理层签署相关股权转让协议、修订利君环际《章程》、办理股权变更工商登记等相关事项；公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次
会议对本次收购股权事项发表了同意的审核意见，详细情况请参见2024年4月27日巨潮资讯网本公司公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后生效执行，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：共青城立宇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA3ADJN00G
成立日期：2021年6月7日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年6月7日至2041年6月6日
执行事务合伙人：周龙颖
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目；项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
立宇合伙股权结构
合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例%
周龙颖 普通合伙人 货币 3 1%
张睿 有限合伙人 货币 297 99%
合计 300 100%
2、关联关系说明：立宇合伙全体合伙人为公司核心员工，该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系
3、立宇合伙及其全体合伙人不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为员工持股平台-共青城立宇投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司成都利君环际智能装备科技有限公司30%的股权。
2、标的基本情况
公司名称：成都利君环际智能装备科技有限公司
统一社会信用代码：91510107MA6BU0PX0R
注册资本：壹仟万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年10月23日
营业期限：2020年10月23日至长期
法定代表人：何佳
住所：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会七里路605号
经营范围：智能装备研发、制造（取得环保手续后，方可从事生产）、销售；计算机软硬件及网络技术、电子信息技术服务，系统集成，通信技术的开发、转让、咨询服务；信息系统集成服务；工业机器人制造（取得环保手续后，方可从事生产）；机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2024年03月31日
资产总额 234.16 191.45
负债总额 166.10 158.27
净资产 68.06 33.18
应收款项总额 80.00 20.00
项目 2023年度 2024年1-3月
营业收入 1.16 73.45
营业利润 -150.53 -34.88
净利润 -150.53 -34.88
经营活动产生的现金流量净额 -143.71 -7.16
上述2023年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
4、标的股权情况
本次股权收购前后利君环际股权结构情况：
股东名称 本次收购前 本次收购后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
成都利君实业股份有限公司 700 70% 1,000 100%
共青城立宇投资合伙企业（有限合伙） 300 30% 0 0
合计 1,000 100% 1,000 100%
5、本次交易标的产权清晰，交易标的不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、利君环际不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都利君环际科技有限公司2023年度审计报告》及中联资产评估集团四川有限公司出具的《资产评估报告》（中联川评报字[2024]第127号），以利君环际2023年12月31日经审计的净资产68.06万元、经评估的所有者权益144.36万元为依据，结合利君环际2023年度审计结果、净资产、现金流及评估结果等情况，同时考虑到立宇合伙在持有利君环际30%股权后尚未实际缴纳该部分股权所对应的认缴出资额 300万元，本次公司受让股权后需继续履行相应的出资义务，故本次股权转让公司不支付对价。
本次股权收购完成后，公司持有利君环际100%股权，成为公司全资子公司。公司将根据相关法律法规的规定，按期完成利君环际注册资本实缴工作。
本次交易经双方友好协商签署股权转让协议，作价公允、合理、公平，公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合同主要条款
《成都利君环际智能装备科技有限公司股权转让协议》主要条款如下：
转让方：共青城立宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）
受让方：成都利君实业股份有限公司（以下简称“受让方”）
目标公司：成都利君环际智能装备科技有限公司（以下简称“目标公司”或“环际智能”）
以下转让方、受让方与目标公司合称“各方”，单称“一方”；转让方与受让方合称“双方”。
1、目标股权
本次股权转让的标的为转让方持有的目标公司30%股权及由此衍生的所有权益（以下简称“目标股权”），对应认缴出资金额300万元，实缴出资金额0元。
2、本次股权转让价款
转让方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。双方同意，因转让方未实缴出资，故受让方本次不支付对价给转让方。根据本协议约定，转让方拟将其持有的利君环际30%的股权转让给受让方，转让方尚未实际缴纳该部分股权所对应的认缴出资额300万元，由受让方受让股权后，履行相应的出资义务。本次股权转让完成后，转让方在利君环际的出资比例为0，乙方在利君环际的出资比例为100%。
本协议经各方签署之日起生效，对自然人而言由其本人签字，对企业法人或合伙企业由其加盖公章或授权代表签字。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次股权收购的标的为公司控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司实施集团化治理架构，优化资源的统一调配，提升运营效率，符合公司战略规划。
2、本次股权收购完成后利君环际由公司的控股子公司变更为全资子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易金额说明
本年年初至本公告披露日，公司未发生其他交易事项。
八、履行的决策程序
1、董事会意见
本次公司收购控股子公司股权事项是为了整合资源统一调配，增强公司内部协同，降低运营成本，提升管理效率，符合公司发展规划及公司利
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