证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2022-024
成都利君实业股份有限公司
关于全资子公司收购员工持股平台持有其控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、概述
2021年6月，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对全资孙公司增资暨引入员工持股平台的议案》，同意全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）引入员工持股平台-共青城太航基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“太航合伙”）,以货帀出资方式对其全资子公司成都德坤空天科技有限公司（以下简称“德坤空天”）增资人民币1,500万元，增资完成后，太航合伙持有德坤空天30%的股权（详细情况参见2021年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司披露的《关于对全资孙公司增资暨引入员工持股平台的公告》）。
根据公司未来发展战略及结合行业未来发展形势，公司为优化集团化治理架构，提升运营效率，经公司2022年4月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购员工持股平台持有其控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司德坤航空以自有资金收购员工持股平台-太航合伙持有的其控股子公司德坤空天30%的股权（1,500万元注册资本），交易作价人民币1,500万元。同日，德坤航空与太航合伙签署了《股权转让协议》，本次收购完成后，德坤空天为德坤航空的全资子公司。
本次收购股权交易对手为公司员工持股平台-太航合伙，其全体合伙人为德坤航空核心管理人员，根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关规定，本着实质重于形式的原则，太航合伙及其全体合伙人为德坤航空关联方，本次德坤航空收购德坤空天股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
2、审议程序
本次收购股权暨关联交易事项已经公司2022年4月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，董事会授权德坤航空管理层签署相关股权转让协议、修订德坤空天《章
程》、办理股权变更工商登记等相关事项；公司独立董事对本次收购股权暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，详细情况请参见2022年4月27日巨潮资讯网本公司公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购股权暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后生效执行，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：共青城太航基业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA3ADTA21B
成立日期：2021年6月17日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年6月17日至2041年6月16日
执行事务合伙人：于涛
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目；项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
太航合伙股权结构：
合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 实缴出资额（万元） 实缴出资比例%
于涛 普通合伙人 货币 501.00 33.40%
林晓枫 有限合伙人 货币 499.50 33.30%
徐航 有限合伙人 货币 499.50 33.30%
合计 1,500.00 100%
2、关联关系说明：太航合伙系德坤航空员工持股平台，其全体合伙人为全资子公司德坤航空核心管理人员，本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，上述全体合伙人及太航合伙为德坤航空关联方。太航合伙全体合伙人及太航合伙与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
3、太航合伙及其全体合伙人不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为员工持股平台-共青城太航基业投资合伙企业（有限合伙）持有的成都德坤空天科技有限公司30%的股权。
2、标的基本情况
公司名称：成都德坤空天科技有限公司
统一社会信用代码：91510114MA6AXDGP9N
注册资本：叁仟万元整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年11月14日
营业期限：2019年11月14日至长期
法定代表人：于涛
住所：四川省成都市新都区新都街道新都工业东区君跃路618号
经营范围：工程和技术研究和试验发展；航空、航天器及设备制造；机械设备、电子产品制造、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年12月31日 2022年3月31日
资产总额 18,597.57 19,271.84
负债总额 13,896.61 14,636.42
净资产 4,700.96 4,635.42
应收款项总额 -
项目 2021年度 2022年1-3月
营业收入 - -
营业利润 -183.37 -65.62
净利润 -212.47 -65.54
经营活动产生的现金流量净额 -262.10 -263.73
上述2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
4、标的股权情况
本次股权收购前后德坤空天股权结构情况：
股东名称 本次收购前 本次收购后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
成都德坤航空设备制造有限公司 3,500 70% 5,000 100%
共青城太航基业投资合伙企业（有限合伙） 1,500 30% 0 0
合计 5,000 100% 5,000 100%
5、本次交易标的产权清晰，交易标的不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、德坤空天不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
2021年6月，太航合伙以货帀出资方式对德坤空天增资人民币1,500万元,增资价格以德坤空天2021年3月31日经审计的净资产-128.68万元为依据并结合评估情况，协商确定本次增加注册资本价格为1元/股，太航合伙增资1,500万元对应增加德坤空天注册资本1,500万元，认缴德坤空天股权比例30%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都德坤空天科技有限公司2021年度审计报告》及天源资产估计有限公司出具的《评估报告》，以德坤空天2021年12月31日经审计的净资产4,700.96万元为依据，结合上述太航合伙增资事项及德坤空天2021年度审计结果、净资产及现金流、评估结果等情况，本次交易作价与上述增资作价相同，本次股权收购价格为1元/股，德坤航空以自有资金1,500万元收购太航合伙持有的德坤空天1,500万元注册资本即30%的股权。
本次交易经双方友好协商签署股权转让协议，作价公允、合理、公平，公司履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、合同主要条款
（一）本次交易款项的资金来源
本次交易所用资金为德坤航空自有资金。
（二）股权转让协议的主要内容
《成都德坤空天科技有限公司股权转让协议》主要条款如下：
转让方：共青城太航基业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：成都德坤航空设备制造有限公司
目标公司：成都德坤空天科技有限公司
以下转让方、受让方与目标公司合称“各方”，单称“一方”，转让方与受让方合称“双方”。
1、目标股权
本次股权转让的标的为转让方持有的目标公司30%股权及由此衍生的所有权益（以下简称“目标股权”），对应认缴出资金额1,500万元，实缴出资金额1,500万元。
2、本次股权转让价款
转让方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。双方同意，目标股权的转让价格按实收资本1元/股平价转让，为人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）（以下简称“股权转让价款”）。
3、本次股权转让价款的支付
各方同意，本协议项下股权转让价款具体支付安排如下：
本协议签署后经受让方股东按上市公司要求履行完毕相应审批程序15日内受让方将股权转让价款（即合计1,500万元）一次性支付到转让方的银行账户。
4、生效
本协议经各方签署之日起生效，对自然人而言由其本人签字，对企业法人或合伙企业由其加盖公章或授权代表签字。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次股权收购的标的为全资子公司的控股子公司，不存在
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