证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2020-010
浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2020年2月27日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2020年3月3日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 2 月
14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司董事会根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为本次发行方案调整后，公司各项条件仍符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司 2019 年度非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第二十三次会议
和 2019 年第二次临时股东大会审议通过。现根据中国证监会于 2020 年 2 月 14
日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票方案予以调整。调整后公司本次非公开发行股票方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
截至公司第三届董事会第二十八次会议召开之日，公司总股本为106,570.5806万股，本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即213,141,161股（含213,141,161股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
连云港石化有限 公司年 产 135
1 万吨 PE、219万吨 EOE 和26万 3,350,000.00 300,000.00
吨 ACN 联合装置项目
1.1 其中：一阶段工程 1,835,951.50 300,000.00
1.2 二阶段工程 1,514,048.50 -
合 计 3,350,000.00 300,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案决议有效
期为该次股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行股票的相关工作，拟延长本次非公开发行股票决议有效期，有效期延长至公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过调整本次非公开发行股票方案相关议案之
日起 12 个月，即 2021 年 3 月 19 日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2019年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》
该 议 案 的 具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 5 日 刊登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
该 议 案 的 具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 5 日 刊登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于 2019 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
2019 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案明确公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜有效期为该次股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行股票的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会延长授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜有效期，有效期延长至公司2020 年第一次临时股东大会审议通过延长授权有效期相关议案之日起 12 个月，
即 2021 年 3 月 19 日。
除上述延长股东大会对董事会授权的有效期外，股东大会对董事会授权的内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的议案》
该 议 案 的 具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 5 日 刊登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2020-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》
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