证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2020-012
浙江卫星石化股份有限公司
2019年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（修订稿）（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、浙江卫星石化股份有限公司 2019 年度非公开发行股票相关事项已经公
司第三届董事会第二十三次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过。2020年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，主要对 2019 年度非公开发行股票方案中发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期进行调整，并延长了本次非公开发行股票方案决议有效期及公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期。本次调整后的非公开发行股票方案尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过总股本的 20%，即 213,141,161 股（含213,141,161 股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董
事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费用后将
用于连云港石化有限公司年产 135 万吨 PE、219 万吨 EOE 和 26 万吨 ACN 联合
装置项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司的基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 9
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
八、本次发行前滚存未分配利润安排......12
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序......12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 13
一、本次募集资金的使用计划......13
二、本次募集资金投资项目情况......13
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况......18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......19
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......20
五、本次发行对公司负债结构的影响......20
第四节 本次发行的相关风险...... 21
一、本次非公开发行的审批风险......21
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险......21
三、募投项目产能消化风险......21
四、财务风险......21
五、管理风险......22
六、股市波动的风险......22
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 23
一、公司利润分配政策和现金分红政策......23
二、报告期内现金分红政策的专项说明......26
三、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况......26
四、公司未来三年股东回报规划......27
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 28
一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指
标的影响......28
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......31
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......32
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......33
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施......34
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺......38
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......39
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 浙江卫星石化股份有限公司
卫星石化
卫星控股 指 浙江卫星控股股份有限公司
连云港石化 指 连云港石化有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票
发行 的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其修订
《公司章程》 指 现行有效的《浙江卫星石化股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
本预案 指 浙江卫星石化股份有限公司 2019 年度非公开发 行 A股股票
预案（修订稿）
定价基准日 指 浙江卫 星石化股份 有限公司本 次非公开 发行股票的 发行期
首日
RMB、元 指 人民币元
丙烯 指 丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙
烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等
丙烯酸 指 化学式H2C=CHCOOH，为丙烯酰基化合物，英文名Acrylic
Ac id，简称 AA，包括 粗丙烯酸、高纯度丙烯酸
丙烯酸酯 指 通用丙烯酸酯，即丙烯酸甲酯、乙酯、丁酯、辛酯；除非特
指，本文中的丙烯酸酯即指通用丙烯酸酯
高吸水性树脂 指 一种经 适度交联而 具有三维网 络结构的 新型功能高 分子材
料，简称 SAP
EO 指 环氧乙烷，化学式 C2H4O，在化工相关产业可作为清洁剂的
起始剂
MEG 指 乙二醇，化学式（CH2OH）2，是最简单的二元醇
HDPE 指 高密度聚乙烯，由乙烯共聚生成的热塑性聚烯烃，为白色粉
末或颗粒状产品
LLDPE
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