证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-058
浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2019年7月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2019年7月16日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
会议由公司董事长、总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
截至公司第三届董事会第二十三次会议召开之日，公司总股本为106,561.0806万股，本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即213,122,161股（含213,122,161股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
连云港石化有限公司年产135
1 万吨PE、219万吨EOE和26万 3,350,000.00 300,000.00
吨ACN联合装置项目
1.1 其中：一阶段工程 1,835,951.50 300,000.00
1.2 二阶段工程 1,514,048.50 -
合 计 3,350,000.00 300,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-060）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2019-061）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之
