证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-060
浙江卫星石化股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二○一九年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、本次发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过总股本的20%，即213,122,161股（含213,122,161股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后将用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2019年7月16日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明........................................................................................ 1
特别提示............................................................................................ 2
释义 ..................................................................................................... 6
第一节本次非公开发行股票方案概要.......................................... 7
一、公司的基本情况.......................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.................................. 9
五、募集资金投向............................................................................................ 11
六、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................ 11
八、本次发行前滚存未分配利润安排............................................................ 12
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序................................ 12
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................ 13
一、本次募集资金的使用计划........................................................................ 13
二、本次募集资金投资项目情况.................................................................... 13
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............ 18
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响情况 .......................................................................................................................... 18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .................................................................................................. 19
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 20
五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................ 20
第四节本次发行的相关风险........................................................ 21
一、本次非公开发行的审批风险.................................................................... 21
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险........................................ 21
三、募投项目产能消化风险............................................................................ 21
四、财务风险.................................................................................................... 21
五、管理风险.................................................................................................... 22
六、股市波动的风险........................................................................................ 22
第五节公司利润分配政策及执行情况........................................ 23
一、公司利润分配政策和现金分红政策........................................................ 23
二、报告期内现金分红政策的专项说明........................................................ 26
三、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况............................ 26
四、公司未来三年股东回报规划...................
