002645 深市 华宏科技

证券代码：002645        证券简称：华宏科技      公告编号：2023-107
债券代码：127077        债券简称：华宏转债

            江苏华宏科技股份有限公司

      关于持股 5%以上股东与其一致行动人之间

        协议转让股份暨权益变动的提示性公告

    信息披露义务人周经成先生与一致行动人周世杰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

    1、江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）持股5%以上股东周经成先生与周世杰先生于 2023 年12月 25 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式向周世杰先生转让公司 39,979,720 股股份，占公司总股本的6.88%。

    2、本次权益变动属于公司持股 5%以上股东周经成先生及其一致行动人周世
杰先生之间内部转让股份，不涉及向市场减持。在本次权益变动后，周经成先生不再持有公司股份，周世杰先生持有公司股份 9.21%。

    3、上述协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，能否获得相关部门的批准，存在不确定性。

    4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    一、本次协议转让概述

    2023 年 12 月 25 日，公司收到持股 5%以上股东周经成先生的通知，获悉其
于 2023 年 12 月 25 日与周世杰先生签署了《股份转让协议》，以协议转让的方
式向周世杰先生转让公司 39,979,720 股无限售条件的股份，占公司总股本的
6.88%。转让完成后，周经成先生不再持有公司股份。

    因周经成先生与周世杰先生为父子关系，本次权益变动属于一致行动人之间的股份转让，本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。

    本次股份变动前后，周经成先生及周世杰先生持有公司股份情况如下：

                  本次股份变动前              本次股份变动后

 股东名称

          股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例

 周经成    39,979,720      6.88%          0              0

 周世杰    13,552,447      2.33%      53,532,167      9.21%

    二、交易双方基本情况

    1、转让方基本情况

    姓名：周经成

    身份证号码：32062119**********

    住所：江苏省海安县

    2、受让方基本情况

    姓名：周世杰

    身份证号码：32062119**********

    住所：江苏省海安县

    三、股份转让协议主要内容

    转让方：周经成

    受让方：周世杰

    1、股权转让

    转让方同意将其所持华宏科技部分股票全部转让给受让方，总转让股票数量为 39,979,720 股，占华宏科技股份总数的 6.88%，受让方同意全部受让。

    2、过户及转让款支付

    2.1 交易双方应根据深圳证券交易所非交易过户规则进行股票过户及转让
款支付，交易定价为协议签署日的前一个交易日（2023 年 12 月 22 日）华宏科
技在二级市场收盘价的 90%（即每股转让价格为 9.774 元人民币）。

    2.2 因标的股票转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、
增值税、券商佣金、过户费用等），由转让方、受让方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担，另有约定的从其约定。

    3、生效条款

    本协议经转让方、受让方签字之日起生效。

    四、转让方股份承诺及履行情况

    1、资产重组时所作承诺

    （1）周经成、周世杰通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

    华宏科技在其依法公布 2017 年审计报告和标的公司《专项审核报告》后，
如果标的公司实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰（以下简称为“补偿义务人”）全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前 5 个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。

    2、华宏转债发行时所作承诺

    若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持华宏科技的股票或可转换公司债券。

    截至本公告日，上述承诺均已履行完毕。

    五、其他事项说明

    1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

    2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。

    3、本次权益变动后，周世杰先生所持公司股份的变动仍将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

    4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》

    2、《简式权益变动报告书》

                                            江苏华宏科技股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2023 年 12 月 26 日