证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2024-008
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 3,000 万元。资金来源为公司自有资金。在回购股份价格不超过 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 1,913,265 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%，按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 1,275,510 股，约占公司目前已发行总股本的 0.22%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司 2024 年 2 月 2 日召开的第七届董事会
第十二次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励和/或员工持股计划，可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对未来发展的信心，结合公司经营情况，为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东权益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，依据相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满 6 个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。为保护投资者
利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000
万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 1,913,265 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为1,275,510 股，约占公司目前已发行总股本的 0.22%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕；或者在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购价格上限 15.68 元/股，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 1,913,265 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 1,275,510 股，约占公司目前已发行总股本的 0.22%。若股份全部用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
回购后
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份类别 （回购金额 3000 万元， （回购金额 2000 万元，
15.68 元/股） 15.68 元/股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售 42,469,605 7.30% 44,382,870 7.63% 43,745,115 7.52%
条件股份
二、无限售 539,051,620 92.70% 537,138,355 92.37% 537,776,110 92.48%
条件股份
三、总股本 581,521,225 100.00% 581,521,225 100.00% 581,521,225 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 5,988,563,529.99
元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 3,719,077,961.78 元，公司资产
负债率为 36.56%。本次回购资金总额上限人民币 3,000.00 万元，以 2023 年 9 月
30 日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为 0.50%、0.81%，公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金
支付本次股份回购款。
本次回购股份用于后期实施股权激励和/或员工持股计划，有利于公司完善员工激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关
于持股 5%以上股东与其一致行动人之间协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-107）。公司持股 5%以上股东周经成先生以协议转让的方式向周世杰先生转让公司 39,979,720 股股份，占公司总股本的 6.88%。本次权益变动属于周经成先生及其一致行动人周世杰先生之间内部转让股份，不涉及向市场减持。在本次权益变动后，周经成先生不再持有公司股份，周世杰先生持有公司股份 9.21%。本次股份协议转让的股份过户手续尚在办理过程中。
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的其他股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，如后续新增减持计划，公司将按照相关规则履行相关信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励和/或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经董事会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若
公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项
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