兰州佛慈制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：佛慈制药
股票代码（A 股）：002644
收购人名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人住所：兰州市城关区东岗西路 687 号
通讯地址：兰州市城关区东岗西路 687 号
签署日期：二零二三年八月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号）文件的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人管理关系结构及监管企业情况......5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......10
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......10
五、收购人主要负责人情况 ......10
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ......10
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况......11
第二节 收购决定及收购目的......12
一、本次收购的目的......12
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......12
三、收购人就本次收购已履行的程序......13
四、本次收购尚需履行的相关程序......13
第三节 收购方式......14
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ......14
二、本次收购的具体情况......15
三、无偿划转协议的主要内容......15
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况......16
第四节 资金来源......17
第五节 免于发出要约的情况说明......18
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......18
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ......18
三、本次收购前后上市公司股权结构......18
第六节 本次收购完成后的后续计划 ......19
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整...19
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ......19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......20
六、上市公司分红政策重大变化 ......20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......20
第七节 对上市公司影响的分析......21
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......21
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......23
一、与上市公司及其子公司的交易......23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......23
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......24
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......24
二、收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......24
第十节 收购人的财务资料......25
第十一节 其他重大事项 ......26
第十二节 备查文件......27
附表......32
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义:
收购人、兰州市政府国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司
市政府 指 兰州市人民政府
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰国投、兰州国投 指 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
兰投集团 指 兰州投资（控股）集团有限公司
甘肃国投、省国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
本报告书、本收购报告书 指 《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次交易、本 指 兰国投将其持有的佛慈集团 84.1617%国有股权无偿
次无偿划转 划转至兰州市政府国资委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
住所 兰州市城关区东岗西路 687 号
统一社会信用代码 1162010073961107XE
类型 机关
负责人 张红桢
通讯地址 兰州市城关区东岗西路 687 号
邮政编码 730030
联系电话 0931-8825053
主要职责 市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和
负责国有企业党的建设等职责。
二、收购人管理关系结构及监管企业情况
（一）收购人管理关系结构
本次收购的收购人为兰州市政府国资委。兰州市政府国资委系兰州市人民政府的工作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：（二）监管的主要企业情况
截至本报告书签署日，收购人履行出资人职责的主要一级企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元）
兰州投资 市政府重点项目投
1 （控股）集 50,000 90% 资、融资;国有股权
团有限公司 （资产）经营管理;市
政府重点项目投资
决策咨询服务;土地
一级整理;场地租赁、
商业营业用房经营
租赁、停车场管理服
务;自有房屋租赁;企
业管理咨询;商品信
息咨询服务;建设管
理服务;房地产开发;
商品房销售（以上项
目依法须经批准的,
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