证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-045
兰州佛慈制药股份有限公司
关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）持有的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“广东佛慈普泽”或“标的公司”）60%股权，收购金额为 1,545.52 万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易完成后，公司对标的公司的整合和经营管理过程可能存在一定的风险，公司将会采取有效的措施控制相关风险。提醒广大投资者注意上述风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽 60%
股权，收购金额为 1,545.52 万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易对方情况
本次交易对方为佛慈集团，佛慈集团持有公司 61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批情况
2023 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。
2023 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，关联董事石
爱国先生、王新海先生回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）基本情况
名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号
法定代表人：石爱国
注册资本：壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟叁佰柒拾元整
成立日期：1984 年 06 月 30 日
营业期限：1984 年 06 月 30 日至 2068 年 06 月 29 日
历史沿革：佛慈集团前身为兰州佛慈制药厂，经兰州市人民政府国有资产监
督管理委员会批准，于 2018 年 4 月完成了公司制改制，更名为兰州佛慈医药产业发展有限公司。
股东信息：甘肃省国有资产投资集团有限公司为佛慈集团控股股东，持有佛慈集团 100%股权。
主要业务：中西药品、保健品、药材种植、特色农业、饮片加工、医疗器械等项目的投资、决策及管理，药品、药材的科技研究、服务，物业管理，健康养老、医疗、咨询服务，房地产开发及销售等。
（二）主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 716,771.09 751,948.50
负债总额 489,952.97 517,772.95
净资产 226,818.12 234,175.55
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 264,261.82 165,021.32
净利润 6,550.73 6,215.21
（三）关联关系说明：佛慈集团持有公司 61.63%的股份，为公司控股股东。
（四）佛慈集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：佛慈集团持有的广东佛慈普泽 60%股权
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：广东佛慈普泽医药有限公司
2.成立时间：2003 年 03 月 06 日
3.法定代表人：俞君勋
4.注册资本：1,000 万元人民币
5.注册地址：广州市越秀区水荫路 117 号 101 铺自编 A 座 15 层 06-09 室
6.主要业务：药品、中药饮片以及保健食品的批发、零售和网上销售，健康管理服务咨询等。
7.股东及出资额、出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 600.00 60.00
2 钟平 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,530.53 3,349.20
负债总额 3,484.86 2,184.45
净资产 1,045.67 1,164.75
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 6,464.47 6,025.09
净利润 201.82 119.07
（四）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）标的公司不属于失信被执行人。
（六）标的公司资产评估情况
1.公司聘请了北京百汇方兴资产评估有限公司对广东佛慈普泽进行了评估，并出具了《兰州佛慈制药股份有限公司拟收购广东普泽医药有限公司股权项目资产评估报告》【京百汇评报字（2023）第 A-208 号】。
2.截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经采用收益法
评估，广东佛慈普泽的股东全部权益账面值 1,045.67 万元，评估值为 2,575.86万元，评估增值 1,530.19 万元，增值率 146.34%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值 2,575.86 万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司 60%股权的价格为1,545.52 万元。
本次交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，交易定价依据公允、合理，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议方
甲方（受让方）：兰州佛慈制药股份有限公司
乙方（转让方）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
丙方：钟平
丁方（标的公司）：广东佛慈普泽医药有限公司
（二）协议内容
1.股权转让
1.1 乙方将其持有广东佛慈普泽 60%的股权转让给甲方，股权转让完成后，广东佛慈普泽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州佛慈制药股份有限公司 600.00 60.00
2 钟平 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
1.2 股权转让对价
定价依据：甲方、乙方同意并知会丙方知悉，此次股权转让以第三方评估机构出具的评估报告作为确认广东佛慈普泽实际估值的定价依据，评估基准日为
2022 年 12 月 31 日。
根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的评估报告【京百汇评报字（2023）
第 A-208 号】，广东佛慈普泽截止 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值
1,045.67 万元，评估值为 2,575.86 万元，评估增值 1,530.19 万元。
乙方同意根据本协议所规定的条件，以 1,545.52 万元（大写：壹仟伍佰肆拾伍万伍仟贰佰元整）的价格将其持有广东佛慈普泽 60%的股权转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权；前述股权对应的出资义务由甲方履行。
1.3 付款
本协议签订之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 50%即
772.76 万元（大写：柒佰柒拾贰万柒仟陆佰元整）；完成工商变更登记之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款即 772.76 万元（大写：柒佰柒拾贰万柒仟陆佰元整）。
1.4 过渡期安排
自评估基准日至股权转让工
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