002644 深市 佛慈制药

证券简称：佛慈制药                                    证券代码：002644
          兰州佛慈制药股份有限公司

                要约收购报告书

 上市公司名称：    兰州佛慈制药股份有限公司

 股票上市地点：    深圳证券交易所

 股票简称：        佛慈制药

 股票代码：        002644

 收购人：          甘肃省国有资产投资集团有限公司

 住所：            甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号

收购方财务顾问：

                  签署日期：2023 年 9 月


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  本次要约收购系甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确
定要约价格为 9.60 元/股。经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022
年度的利润分配方案为以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每10 股派送现金 0.5 元（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为
195,943,324 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币
1,871,258,744.20 元。

  本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的佛慈制药比例低于佛慈制药股份总数的 10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日起 6 个月内仍未解决股权分布
问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

  若佛慈制药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。


              本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

      被收购公司名称                    兰州佛慈制药股份有限公司

      股票上市地点                          深圳证券交易所

        股票简称                                佛慈制药

        股票代码                                002644

  截至本报告书签署之日，佛慈制药股本结构如下：

        股份种类              股份数量（股）              占比（%）

    有限售条件流通股                  0                        0

    无限售条件流通股            510,657,000.00                  100.00

          合计                  510,657,000.00                  100.00

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

        收购人名称                    甘肃省国有资产投资集团有限公司

        住  所                    甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号

        通讯地址                    甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：

  2022 年 10 月 27 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 46 次
会议，原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权；

  2022 年 10 月 27 日，甘肃国投召开董事会 2022 年第十八次会议，审议通过
了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；

  2023 年 2 月 20 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 10 次
会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。

  2023 年 2 月 26 日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产
业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。

集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿
划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），根据 2023 年 7 月
29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。

  2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府发文同意兰州国资投资（控股）建设集
团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。

  2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委签署附生效条件的《兰州佛慈
医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。

  2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与佛慈集团其他四名股东签署附生效条件的《兰
州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。

  2023 年 9 月 10 日，本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及
的经营者集中审查。

  2023 年 9 月 14 日，本次交易获得甘肃省国资委批准。

  四、要约收购的目的

  收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
  佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈
制药的上市地位为目的。

  五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份说明
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来 12个月内继续增持佛慈制药股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：

    股份种类          要约价格    要约收购数量（股） 占佛慈制药已发行股份
                        （元/股）                                的比例

 无限售条件流通股        9.55            195,943,324            38.37%

  注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）
前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为9.60 元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格为 9.60 元/股。

  经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为
以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含
税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。

  除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。

  2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

  本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限不少于 30 个自然日。要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股
东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（h