证券简称：佛慈制药 证券代码：002644
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 兰州佛慈制药股份有限公司
上市公司住所： 甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 佛慈制药
股票代码： 002644
董事会报告签署日期：2023年 10月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：兰州佛慈制药股份有限公司
上市公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
联系人：王军辉、安文婷
联系电话：0931-8362318
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
收购人注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层
联系人：陈启航、汪伟勃、董橹冰
联系电话：021-38676666
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
释 义......4
第一节 序言......5
第二节 公司基本情况...... 6
一、公司概况......6
二、公司股本情况......9
第三节 利益冲突......11
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......11
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ......11
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况......11
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
......11
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书
摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个
月的交易情况......12
六、董事会对其他情况的说明......12
第四节 董事会建议和声明......13
一、董事会对本次要约收购的调查情况......13
二、董事会建议......20
三、独立财务顾问建议......21
第五节 重大合同和交易事项......23
第六节 其他重大事项......24
一、其他应披露信息......24
二、董事会声明......25
三、独立董事声明......26
第七节 备查文件......27
释 义
本次要约收购、本次收 指 收购人 以要约价格 向佛慈制 药除佛慈集 团之外的其 他所有
购 持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
佛慈制药、上市公司、 指 兰州佛慈制药股份有限公司
公司、被收购人
甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
酒泉钢铁 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
要约收购报告书摘要 指 收购人 就本次要约 收购而编 写的《兰州 佛慈制药股 份有限
公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要 指 收购人 就本次要约 收购而编 写的《兰州 佛慈制药股 份有限
（修订稿） 公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
要约收购报告书 指 收购人 就本次要约 收购而编 写的《兰州 佛慈制药股 份有限
公司要约收购报告书》
本报告书 指 《兰州 佛慈制药股 份有限公 司董事会关 于甘肃省国 有资产
投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《国泰 君安证券股 份有限公 司关于甘肃 省国有资产 投资集
独立财务顾问报告 指 团有限 公司要约收 购兰州佛 慈制药股份 有限公司之 独立财
务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 序言
2023年 2月 28日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》；2023 年 8 月 5 日，公司
公告《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。
2023年 9月 21日，公司公告《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》
《华龙证券股份有限公司关于甘肃国投要约收购佛慈制药之财务顾问报告》及《北京德恒（兰州）律师事务所关于〈兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
国泰君安证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 佛慈制药
股票代码 002644
统一社会信用代码 91620000712762468N
注册资本 510,657,000 元人民币
法定代表人 石爱国
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号
办公地址 甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号
邮编 730000
联系电话 0931-8362318
传真 0931-8362318
电子信箱 zqb@fczy.com
公司网站 www.fczy.com
联系人 王军辉、安文婷
许可项目： 药品生产 ；药品批发；第 二类医疗器械生产 ；医用口
罩生产；道 路货物运 输（不含危险货 物）；医护人员防 护用品生
产（Ⅱ类医 疗器械） 。（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准
后方可开展 经营活动 ，具体经营项目 以相关部门批准文 件或许可
证件为准）。一 般项目：日 用口罩（非医用） 生产；货物 进出
经营范围 口；中草药 种植；非 居住房地产租赁 ；医用包装材料制 造；第二
类医疗器械 销售；技 术进出口；进出 口代理；医用口罩 批发；地
产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收 购；医护人员防护用品
批发；热力 生产和供 应；食品销售（ 仅销售预包装食品 ）；保健
食品（预包 装）销售 。（除依法须经 批准的项目外，凭 营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售，以及分析检测服务业务。
公司拥有药品批准文号 467 个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、
胶剂等 11 种剂型的 110 多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等 10 个独家产品。目前，公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。
2、最近三年及一期的发展情况
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为
66,805.10万元、81,764.08万元、101,917.63万元和 60,903.28万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 10,801.80 万元、9,325.90 万元、10,594.58 万元和5,705.34万元，公司近三年收入及净利润整体处于增长状态。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年半年报定期报告披露，公
司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
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