兰州佛慈制药股份有限公司
要约收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佛慈制药
股票代码：002644
收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
收购人住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号
通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号
收购人财务顾问：
签署日期：二〇二三年八月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。本次要约收购并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、甘肃国投拟通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
二、本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团全部股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药 61.63%股份的评估或估值结果折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格 9.55 元/股（调整后），收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。
2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60
元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
三、本次要约收购尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。
四、本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的佛慈制药比例低于佛慈制药总股本的 10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》，若佛慈制药出现退市风险警示、终止上市的情况，有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 佛慈制药
股票代码 002644
截至本报告书摘要签署之日，佛慈制药股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 0 0.00%
无限售条件股份 510,657,000 100.00%
合计 510,657,000 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
收购人住所 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2022 年 10 月 27日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 46次
会议，决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权；
2022 年 10 月 27日，甘肃国投召开董事会 2022年第十八次会议，审议通过
了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
2023 年 2 月 20 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 10 次
会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。
2023 年 2 月 26 日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产
业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建
设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），根据 2023
年 7 月 29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）
建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
2023 年 7 月 31 日，兰州市人民政府发文同意兰州国资投资（控股）建设
集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委签署附生效条件的《兰州佛慈
医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与佛慈集团其他四名股东签署附生效条件的
《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
四、本次要约收购的目的
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的
其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来 12 个月内没有继续增持或对外处置佛慈制药股份的计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份的情况及要约生效条件
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占佛慈制药已发行股
份的比例
无限售条件流通股 9.55 195,943,324 38.37%
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28日）前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为 9.60 元/股。本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团 100%股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药 61.63%股份的估值折算的佛慈制药
每股价值高于本次要约价格 9.60 元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案
为以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5
元（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55元/股。
若佛慈制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
鉴于要约价格为 9.55 元/股、收购数量为 195,943,324 股，本次要约收购所
需最高资金总额为 1,871,258,744.20 元。
2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60
元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要
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