兰州佛慈制药股份有限公司
高级管理人员薪酬考核管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司运作，强化资产经营责任，建立和完善经营业绩同激励约束机制相结合的薪酬体系，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》，结合企业所处行业、资产经营水平和主营业务等特点，充分体现职位价值与经营管理责任相匹配，优化公司薪酬管理体制并与市场接轨，参照兰州市人民政府国有资产监督管理委员会的相关考核办法，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法适用范围：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员。
第三条 公司高管人员的薪酬分配与考核以公司经济效益为出发点，根据公
司年度经营计划和高管人员的工作目标，实行考核结果与奖罚相结合的考核制度，侧重于调动和发挥公司高管人员的积极性和创造性，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）依法考核原则。按照资产收益最大化和可持续发展的要求，依据法律法规和公司章程规定，考核高级管理人员的经营业绩。
（二）分类考核原则。按照本公司所处行业、市场情况、业务特点，公开公正，科学合理确定年度分类考核指标。
（三）激励与约束并重原则。按照现代企业制度和责权利相统一的要求，建立高管人员年度业绩同激励约束机制相结合的考核制度，合理评价高级管理人员的年度经营管理工作。
（四）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则。确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续发展。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会负责审批公司高管人员的薪酬管理制度。董事会薪酬与
考核委员会根据董事会的授权，负责高管人员薪酬激励考核的具体工作。
第六条 董事会薪酬与考核委员会关于公司高管人员薪酬与考核的工作包
括以下内容：
（一）起草提出公司高管人员薪酬管理及绩效考核制度，报董事会审批；
（二）研究和审查公司高管人员的考核标准，对高管人员进行考核并提出建议；
（三）研究和审查公司高管人员的薪酬政策与方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。
（五）核实公司年度报告中关于高管人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
管人员薪酬方案的具体实施，在董事会薪酬与考核委员会指导下，具体开展薪酬的评定、考核、调整等薪酬管理工作。
第三章 考核指标及标准
第八条 高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励等构成。
按照在岗职工平均工资的相应倍数确定，倍数按《兰州市市属国有企业负责人经营业绩考核办法》及《补充规定》确定的总资产规模划分，适当考虑行业特性、发展前景、市场环境等因素。享受国家规定的养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
第九条 考核指标
公司高管年度考核以自然年度为考核期，根据与公司董事会签订的《个人年度经营业绩目标责任书》进行考核，具体以经理层成员的岗位分工，在下达年度经营业绩目标责任书中差异化设置年度经营业绩考核内容和指标，包括经营成
果、分管工作等个性化指标，以及民主测评、特殊奖励事项和否决项。
第十条 考核标准
根据《兰州市市属国有企业负责人经营考核暂行办法》、《兰州市市属国有企业负责人经营业绩考核补充规定》以及公司与兰州佛慈医药产业发展集团有限公司签订的年度《经营业绩责任书》执行。
基本年薪：为年度基本收入。公司执行“企业负责人每月生活费预支制度”，预支的生活费按照兰州市国资委核准的标准执行。总经理的基本年薪与董事长的标准保持一致，副总经理根据任职岗位、承担的责任和风险等因素按总经理的0.6-0.9 执行。
绩效年薪：绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于 60%。根据公司的考核结果，按照岗位职责和贡献大小在 0.7-0.9 之间合理确定分配系数。
绩效年薪按“月度预发、年度结算”方式发放。当年按不超过上一考核期绩效年薪月平均标准的 80%预发。次年根据对经理层成员考核结果确定的绩效年薪进行清算，在次年扣除预发部分后一次性发放，多退少补。
公司高管人员基本薪酬和绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据上述原则提出方案报董事会审定。
第十一条 高管人员年薪计入公司工资总额，包括领取的各种工资、奖励、
津贴等收入，公司应单独建立发放台账。平时可按基本年薪分月计提和预发，次年考核结算兑现。
第十二条 建立公司高管人员风险制度，绩效年薪的 60%在年度考核结束
后当期兑现，其余 40%根据任期考核结果等因素延期到连任或离任的下一年兑现，延期薪酬统一由企业专户管理。
第十三条 高管人员在考核期间，出现下列情形之一者，应扣减或不予发放
年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的；
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（六）因个人原因离职、辞职或被免职的；
（七）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（八）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第四章 考核程序
第十四条 高管人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核决定，具体
考评程序如下：
（一）年末结束经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告三个月内，公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作出年度工作述职；
（二）薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核指标对高管人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会按绩效评价结果制定绩效薪酬方案，报董事会审批。
第五章 其他激励事项
第十五条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十六条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩
效考核。
第十七条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高管人员提高工作绩效
和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法进行考核。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和《公司章程》
等其它相关规定执行；如遇国家相关法律、法规及《公司章程》调整，则以新的
法律、法规、规章规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定并解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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