道明光学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
2017年度业绩承诺未实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股票及支付现金购买资产之2017年度盈利实现情况专项说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据本公司2016年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号）核准，同意公司向江苏华威世纪电子集团有限公司发行12,345,090 股股份、向宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发行3,990,467股股份、向深圳市吉泰龙电子有限公司发行1,014,299股股份购买相关资产。同意公司非公开发行不超过17,349,856股新股募集本次发股份购买资产的配套资金。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]496号），常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股权在基准日2016年6月30日的评估值35,100万元，双方交易作价35,000万元，其中：现金对价支付金额16,800万元，占本次交易对价的48%；股份支付对价18,200万元，合计发行17,349,856股，占本次交易对价的52%。
华威新材料已完成工商变更登记，本公司取得其100%的股权。
二、业绩承诺情况
2016年10月，本次交易盈利承诺补偿主体华威集团、香港盈昱、宝生投资、
吉泰龙与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
序号 年份 金额（万元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响
后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
序号 名称 承担的利润补偿义务比例
1 华威集团 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 宝生投资 11.96%
4 吉泰龙 3.04%
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补
偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
三、交易对方的业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《道明光学股份有限公司关于常州华威新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2018〕3455号，华威新材料公司2017年度经审计的净利润为2,957.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,897.48万元，较承诺应实现的净利润3,400.00万元，差额502.52万元，完成本年预测盈利的85.22%。
四、2017年度业绩承诺未实现的主要原因及应对措施
1、业绩未实现的主要原因
2017 年，道明光学完成了对华威新材料的收购后积极进行业务整合，并开
展技术合作以发挥协同效应。但是，华威新材料下游LCD电视及显示面板行业
受乐视的不良影响导致利润空间下降，并将成本压力向上游传导，导致华威新材料主营产品增光膜销售价格大幅度下降，虽然华威新材料努力开拓销售渠道，积极应对不利形势，产品销售数量有一定幅度的增长，但是销售额有所下降，且毛利率有所下降，最终导致本年盈利未能达到预期。
2、拟采取的措施
（1）若后续华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙应按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。
（2）公司将督促华威新材料加强内部管理，加快复合膜、装饰膜和量子点膜的项目进展，加强新产品市场开拓力度，力争尽快产生效益，同时不断提升现有产品的市场占有率和盈利能力，实现华威新材料的持续、健康的发展。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2018年4月23日
