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道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇一八年一月
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特别提示
1、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 7.29 元/股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份数量为 17,349,856 股，本次发行后公
司股份数量为 626,420,744 股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 4
日受理道明光学递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。道明光学已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
4、本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2018 年 1 月 24 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市报告书内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书
中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《道明光学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其他相关
文件。
投资者若对本上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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释义
除非另有说明，下列词语在本上市报告书中具有以下含义：
道明光学、 本公司、上市
公司、公司
指 道明光学股份有限公司，曾用名浙江道明光学股份有限公司
上市报告书（摘要）、本
上市报告书（摘要）
指
《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
华威新材料、标的公司 指 常州华威新材料有限公司，曾用名为常州华威反光材料有限公司。
标的资产 指 华威新材料 100%的股权
华威集团 指
江苏华威世纪电子集团有限公司，系华威新材料的股东
香港盈昱
指
盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注册地为香港，系华威
新材料的股东
宝生投资 指 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙），系华威新材料
的股东
吉泰龙 指 深圳市吉泰龙电子有限公司，系华威新材料的股东
发行对象/交易对象 指
以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含 10
名）特定对象
发行股份及支付现金购
买资产
指
本公司向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙非公开发行股份
及支付现金购买其持有华威新材料 100%股权
募集配套资金 指
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方式募集
不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配套资金
本次发行/本次交易 指
包含发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施
本次非公开发行 指 本次募集配套资金非公开发行股份
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《发行股份购买资产协
议》
指
道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙、华威新材料、
颜奇旭、相小琴于 2016 年 10 月 25 日签署的《关于常州华威新材料
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指
道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙华威新材料、
颜奇旭、相小琴于 2016 年 10 月 25 日签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
六和、法律顾问、律师事
务所
指 浙江六和律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本上市报告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本上市报告书
（摘要）中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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目录
特别提示 .................................................................................................................................. 2
公司声明 .................................................................................................................................. 3
释义 ......................................................................................................................................... 4
第一节本次交易基本情况 ................................................................................................ 8
一、公司基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次交易概述 ........................................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 10
一、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 10
（一）本次发行履行的内部决策程序 .................................................................... 10
（二）本次发行的监管部门核准过程 .................................................................... 10
三、本次发行股份的具体情况 ....................................................................................... 11
（一）发行方式 ...................................................................................................... 11
（二）发行股票的种类和面值 ............................................................................... 11
（三）发行数量 ...................................................................................................... 11
（四）发行价格 ...................................................................................................... 11
（五）募集资金量 .................................................................................................. 11
（六）股份锁定期 .................................................................................................. 11
（七）投资者报价情况 .......................................................................................... 12
（八）发行对象基本情况 ....................................................................................... 13
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况 ..................................................... 14
（一）缴款验资情况 .............................................................................................. 14
（二）新增股份登记托管情况 ............................................................................... 15
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 16
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 16
八、相关协议及承诺履行情况 ....................................................................................... 17
九、相关后续事项的合规性和风
