道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
实施情况
之
新增股份上市报告书
独立财务顾问 ：
签署日期：二〇一七年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分发行股份，具体情况如下： 发行股票数量：17,349,856股
发行股票价格：10.49元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年8月21日取得了中国结算深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：17,349,856股
股票上市时间：2017年9月4日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华威集团、宝生投资和吉泰龙。
本次交易对方对所取得的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
1、华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转
让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的
比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起36个月
后解锁。”
2、宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转
让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
五、资产过户情况
根据华威新材料提供的股东名册及工商变更登记文件，华威新材料已向道明光学出具了新的股东名册，并于2017年7月26日办理了公司章程变更备案相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本报告书出具日，本次交易标的华威新材料100%股权已过户至道明光
学名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月26日办理完毕。变更后，道明
光学持有华威新材料100%股权，华威新材料已成为道明光学全资子公司。
六、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）等网站。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡智彪 胡智雄 尤敏卫
胡刚进 陈樟军 何健
陈良照 蔡宁 陈婧
道明光学股份有限公司
2017年 9月 1日
目录
特别提示......2
一、发行股票数量及价格......2
二、新增股票登记情况......2
三、新增股票上市安排......2
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排......2
五、资产过户情况......3
六、股权结构情况......3
公司声明......4
上市公司及全体董事声明......5
目录......6
释义......10
第一节 本次交易的基本情况......12
一、本次交易的概述......12
（一）本次交易方案......12
（二）交易标的定价......12
（三）股份发行价格与数量......13
（四）支付现金情况......13
（五）募集配套资金情况......14
二、本次发行股份具体情况......14
（一）发行股份种类和面值......15
（二）发行方式及发行对象......15
（三）发行股份的定价基准日和发行价格......15
（四）发行股份数量......15
（五）上市地点......16
（六）股份锁定安排......16
三、本次发行前后前10名股东变化情况......16
（一）本次发行前公司前10名股东情况......16
（二）本次发行后公司前10名股东情况......17
四、本次非公开发行股票对本公司的影响......17
（一）股本结构的变动......17
（二） 本次交易每股收益变动影响......18
（三）对资产结构的影响......18
（四）对主营业务的影响......18
（五）对公司治理结构的影响......19
（六）高管人员结构的变动......19
（七）对同业竞争和关联交易的影响......19
第二节 本次交易的实施情况......21
一、本次交易的决策过程及审批情况......21
（一）本次交易已履行的内部决策程序......21
（二）本次交易已履行的审批程序......21
二、本次交易的实施情况......22
（一）资产交付及过户......22
（二）本次发行股份购买资产的验资情况......22
（三）本次股份发行登记事项的办理情况......22
（四）配套募集资金股份发行情况......23
三、现金对价的支付......23
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......23
六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形......24
七、相关协议及承诺的履行情况......24
八、相关后续事项的合规性及风险......32
九、中介机构关于本次交易的实施过程结论意见......32
（一）独立财务顾问核查意见......32
（二）法律顾问核查意见......33
第三节 新增股份的数量和上市时间......34
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......34
二、新增股份的上市时间......34
三、新增股份的锁定期......34
第四节 持续督导......36
一、持续督导期间......36
二、持续督导方式......36
三、持续督导内容......36
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......37
一、备查文件目录......37
二、备查文件地点......37
三、中介机构及联系方式......38
（一）独立财务顾问......38
（二）法律顾问......38
（三）审计机构......38
（四）资产评估机构......39
释义
公司、本公司、上市公司、指 道明光学股份有限公司，曾用名浙江道明光学股份有限公司
道明光学
道明光学股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并
本次重组、本次交易 指 募集配套资金的方式购买常州华威新材料有限公司100%股
权
《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指 募集配套资金暨重大资产重组实施情况之新增股份上市报
告书》
华威新材料、标的公司 指 常州华威新材料有限公司，曾用名为常州华威反光材料有限
公司。
交易标的、标的资
