道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
上海市广东路689号海通证券大厦
二〇一八年一月
特别提示
1、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为7.29元/股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份数量为17,349,856股，本次发行后公
司股份数量为626,420,744股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月4
日受理道明光学递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。道明光学已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
4、本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2018年1月24日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其他相关文件。
投资者若对本上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
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胡智彪 胡智雄 尤敏卫
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胡刚进 何健 陈樟军
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陈良照 蔡宁 陈婧
道明光学股份有限公司
年月日
释义
除非另有说明，下列词语在本上市报告书中具有以下含义：
道明光学、本公司、上市
指 道明光学股份有限公司，曾用名浙江道明光学股份有限公司
公司、公司
上市报告书、本上市报告 《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指 资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》
书
华威新材料、标的公司指 常州华威新材料有限公司，曾用名为常州华威反光材料有限公司。
标的资产 指 华威新材料100%的股权
华威集团 指 江苏华威世纪电子集团有限公司，系华威新材料的股东
香港盈昱 指 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注册地为香港，系华威
新材料的股东
宝生投资 指 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙），系华威新材料
的股东
吉泰龙 指 深圳市吉泰龙电子有限公司，系华威新材料的股东
以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含10
发行对象/交易对象 指
名）特定对象
发行股份及支付现金购 本公司向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙非公开发行股份
指
买资产 及支付现金购买其持有华威新材料100%股权
向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募集
募集配套资金 指
不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套资金
包含发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
本次发行/本次交易 指
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施
本次非公开发行 指 本次募集配套资金非公开发行股份
道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙、华威新材料、
《发行股份购买资产协
指 颜奇旭、相小琴于2016年10月25日签署的《关于常州华威新材料
议》
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙华威新材料、
《盈利补偿协议》 指
颜奇旭、相小琴于2016年10月25日签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
六和、法律顾问、律师事
指 浙江六和律师事务所
务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本上市报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本上市报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
目录
特别提示......2
公司声明......3
上市公司及全体董事声明......4
释义......5
第一节本次交易基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次交易概述......9
第二节本次发行的基本情况......11
一、本次交易的决策过程......11
（一）本次发行履行的内部决策程序......11
（二）本次发行的监管部门核准过程......11
三、本次发行股份的具体情况......12
（一）发行方式......12
（二）发行股票的种类和面值......12
（三）发行数量......12
（四）发行价格......12
（五）募集资金量......12
（六）股份锁定期......12
（七）投资者报价情况......13
（八）发行对象基本情况......14
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况......15
（一）缴款验资情况......15
（二）新增股份登记托管情况......16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......17
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................................... 17
八、相关协议及承诺履行情况......17
九、相关后续事项的合规性和风险......17
第三节本次发行前后公司相关情况......19
一、本次发行前后的股本变动情况......19
二、本次发行对公司的影响......20
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......22
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析......23
一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标......23
二、管理层讨论与分析......25
第五节本次发行的相关机构情况......28
一、独立财务顾问......28
二、律师事务所......28
