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《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”或“公司”）于 2021年 7 月 13 日披露了《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、“《草案》”）及相关文件，并于 2021年 7 月 26 日收到贵部《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为仁智股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就《问询函》相关问题进行了核查，并发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致：
问题 1、重组报告书显示，你公司持有三台农商行 6.76%股权分别被南京市
雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结，你公司承诺自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份的保全措施。
（1）请你公司结合上述冻结情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述冻结情况是否会对本次交易造成法律障碍。
（2）《独立财务顾问报告》显示，独立财务顾问认为“本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定”。请独立财务顾问说明前述内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（3）《重组报告书》显示，除上述司法冻结之外，标的资产不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。你公司 2020 年年度报告显示，因你公司、西藏瀚澧、陈昊旻、金环与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷，你公司持有的三台农商行股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为
2019 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。请你
公司核实并说明前述借款合同纠纷案的冻结情况，《重组报告书》上述表述是否准确，如否，请予以更正。
（4）请你公司补充披露相关诉讼最新进展。
（5）请你公司补充披露公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表，说明公司还款资金来源、筹措资金的进展情况及是否具备支付能力，并说明替换担保的方式、担保方及替换担保需要履行的程序。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
（6）请补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限。
（7）重组报告书显示，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，请你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示风险。请律师核查并发表明确意见。
（8）如公司未能如期解除相关司法查封情况，请你公司及独立财务顾问核查是否将对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是否存在导致本次交易失败的重大风险。
回复：
一、请你公司结合上述冻结情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述冻结情况是否会对本次交易造成法律障碍
经公司核查，本次交易所涉及的标的资产的具体情况如下：
1、截至本回复出具之日，公司现持有三台农商行 36,291,991 股股份（占其全部股份的 6.76%），公司合法拥有该标的资产，标的资产权属清晰。
2、目前该 36,291,991 股股份分别被南京市雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。针对本次交易标的资产被查封冻结的情形，首先，标的资产被法院查封冻结的相关案件均不涉及标的资产权属纠纷；其次，仁智股份已出具解除查封的书面承诺且已做出可行的解除查封冻结的安排；最后，本次交易对方海华集团、董灿也知悉标的资产存在被相关法院查封冻结的情形且无异议。因此，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，在法院对标的资产的查封冻结措施解除后，标的资产转移不存在法律障碍。公司认为本次交易的标的资产被法院查封冻结的情形不会对本次交易造成重大的法律障碍。
3、本次交易标的资产为仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占其全部股份的 6.76%），本次交易不涉及债权债务的处理。
综上所述，公司认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
二、《独立财务顾问报告》显示，独立财务顾问认为“本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定”。请独立财务顾问说明前述内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第（四）项规定“在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见”，第二十四条第（三）项规定“涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项”。
针对三台农商行股权被查封冻结的情况，独立财务顾问核查了相关查封冻结的原因、涉及案件情况及进展、上市公司解除查封冻结措施的可行性以及上市公司的说明及承诺等。因此，独立财务顾问认为其出具的《独立财务顾问报告》中关于“本次交易符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”发表的意见是经过审慎核查后，对标的资产权属状态及过户的客观、公正的表述，不存在发表附条件的意见情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
三、《重组报告书》显示，除上述司法冻结之外，标的资产不存在其他质
澧、陈昊旻、金环与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷，你公司持有的三台农商行股权11,574,621.00股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为2019年8月14日至2021年8月13日，轮候于南京市雨花台区人民法院。请你公司核实并说明前述借款合同纠纷案的冻结情况，《重组报告书》上述表述是否准确，如否，请予以更正
经公司核查，截至重组报告书出具之日，上海市徐汇区人民法院已解除对标的股份的查封冻结措施。该案件所涉三台农商行股份解除冻结情况和案件最新进展如下：
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向法院提起诉讼，请求判令
仁智股份偿还借款本金31,200,000元、利息461,698.02元；仁智股份偿付违约金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，上海掌福资产管理有限公司变更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息 382,942.46 元。
2019 年 7 月 26 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号民事裁定书，裁定冻结公司相应的财产。依据该裁定，公司持有的三台农商行
股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为 2019 年 8 月
14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 3 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
由上海市第一中级人民法院调解并作出（2021）沪01民终1646号《民事调解书》。
仁智股份依照该《民事调解书》的约定按期支付了相关款项。之后，三台农商行依据上海市徐汇区人民法院出具的相关协助执行通知书办理了被冻结股权的解冻手续。故截至重组报告书出具之日，上海市徐汇区人民法院已解除对标的
股份的查封冻结措施。
因此，重组报告书中关于标的资产权利受限情况的表述是准确的。
四、请你公司补充披露相关诉讼最新进展
经公司核查，标的资产被冻结所涉及的案件分别为“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合同纠纷案”（以下简称“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”）和“杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案”（以下简称“杭州九当票据追索权纠纷案”），已达成《民事调解书》并解除冻结的案件为“上海掌福资产管理有限公司与发行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合同纠纷”（以下简称“上海掌福借款合同纠纷案”）。相关诉讼最新进展情况如下：
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
2018 年 10 月 15 日，江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向法院提起诉讼，
请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698 元及
利息损失以 30,981,442.81 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自 2018 年 8
月 2 日起算至实际给付之日止。
2018 年 10 月 23 日，南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民初 5358
号民事裁定书，冻结公司持有的三台农商行 12,570,000 股股份。
2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民
初 5358 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违约金 1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告向仁智股份开具品名为稀释沥青，金额为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日向原告支付价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉请求。
2019 年 5 月 16 日，仁智股份
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