深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号）
资产评估相关问题答复的核查意见
深圳市证券交易所：
浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”或“公司”）于 2021年 7 月 13 日披露了《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、“《草案》”）及相关文件，并于 2021年 7 月 26 日收到贵部《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号，以下简称“《问询函》”）。我公司现根据问询函所涉问题进行回复说明，具体内容如下：
问题 4、重组报告书显示，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产
账面价值为 11,552.18 万元，采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，增值率为 0.01%；采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，交易作价为 11,555.00 万元。
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，说明市场法下计算 PB 调整系数的具体调整过程、计算过程及调整依据，采用赋值打分的依据及合理性。
（2）重组报告书显示，你公司选取近二年国内银行业公司 26 家商业银行
的 32 项股权交易案例可作为备选案例，并从中选取 4 家经营业绩相似且规模相当的可比银行交易案例作为可比案例。请你公司结合规模及经营业绩详细说明选取的 4 家银行交易案例是否具有可比性。
（3）重组报告书显示，你公司选取收益法中的股利折现法进行评估。请你
公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性，对比可比银行交易案例说明该评估方法是否符合行业惯例。
（4）请你公司补充说明标的资产收益法评估结果较账面价值减值的原因及合理性。
（5）请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能否形成稳定预期，并说明选取历史前 5 年的平均现金分红比率作为未来年度预测分红比例是否具有代表性。
（6）请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率 g 取值依据的合理性
及依据，并说明与股利分红法模型是否具有匹配性。
请独立财务顾问、评估师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，说明市场法下计算PB调整系数的具体调整过程、计算过程及调整依据，采用赋值打分的依据及合理性
1、补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由
（1）本次选用的市场法具体模型为交易案例比较法。
标的公司每股股价=交易案例市净率（P/B）×修正系数×被评估单位基准日每股净资产
本次选用的价值比率为市净率（P/B）。
（2）选取交易案例比较法模型的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。商业银行中的
上市公司较多，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业 银行的股权交易的案例较多，本次评估的是三台农商行的部分股权，相较于上市 公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修正，更适用于 本次的评估目的和评估对象，故本次评估选用交易案例比较法模型进行评估。
选取市净率（P/B）的理由：市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净 率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估对象为商 业银行业，其收入和盈利与宏观经济市场的关联度较强，由于受国内宏观经济政 策市场影响较大，导致银行业公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E） 和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本 次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时商业银行属于轻资产类公司， 折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用 市净率（P/B）是银行金融公司的主流评估方法。市净率无论行业景气与否，一 般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股 权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的数 据资料，因此本次评估采用市净率作为价值比率。
2、说明市场法下计算 PB 调整系数的具体调整过程、计算过程及调整依据，
采用赋值打分的依据及合理性
（1）交易案例比较法计算 PB 调整系数的具体调整过程如下：
1）可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：
单位：万元
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商 绍兴银行
行
交易期日 2020/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2019/6/30 2019/12/31
规模及 资产规模 2,341,301.01 7,308,540.31 6,067,757.78 2,995,901.79 12,832,935.00
社会影 (万元)
响力 网点(个数) 105 26 79 13 83
盈利能 资产利润率 0.69% 0.61% 0.68% 0.87% 0.40%
力指标 资本利润率 9.17% 7.88% 8.67% 14.65% 6.72%
成本收入比 25.87% 44.21% 51.28% 42.29% 40.00%
资产质 拨备覆盖率 331.93% 283.67% 150.03% 174.57% 159.02%
量指标 不良贷款率 2.26% 1.29% 1.97% 1.48% 1.67%
杠杆率 7.20% 6.49% 8.29% 6.00% 5.66%
其他监 资本充足率 13.93% 11.54% 11.83% 12.36% 11.23%
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商 绍兴银行
行
管指标 核心资本充 12.82% 10.36% 8.87% 9.17% 8.61%
足率
存贷比 46.67% 68.50% 71.56% 94.27% 72.41%
流动性比率 79.27% 53.24% 49.49% 74.61% 86.80%
2）计算 PB 调整系数
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的 可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下 表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日 - 0.03 -0.01 0.03
规模及社 资产规模 2.12 1.59 0.28 4.48
会影响力 社会影响力 -0.75 -0.25 -0.88 -0.22
盈利能力 资产利润率 -0.12 -0.02 0.26 -0.42
指标 资本利润率 -0.14 -0.05 0.60 -0.27
成本收入比 0.71 0.98 0.63 0.55
资产质量 拨备覆盖率 -0.15 -0.55 -0.47 -0.52
指标 不良贷款率 -0.43 -0.13 -0.35 -0.26
杠杆率 -0.10 0.15 -0.17 -0.21
资本充足率 -0.17 -0.15 -0.11 -0.19
其他监管 核心资本充足率 -0.19 -0.31 -0.28 -0.33
指标 存贷比 0.47 0.53 1.02 0.55
流动性比率 -0.33 -0.38 -0.06 0.09
根据上述计算的各指标的差异，我们根据各指标间的差率和偏离程度对相关 指标进行赋值打分，将被评估单位各指标系数设为 100，以可比交易案例各指标 数值/被评估单位指标数值比率大小，根据差异赋值修正。
交易期日：三台农商行交易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，海南银行交
易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，长春农商行交易定价基准日为 2019 年 12
月 31 日，江苏长商行交易定价基准日为 2019 年 6 月 30 日，绍兴银行交易定价
基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次按申万二级行业指数-银行业指数对交易日期
的差异进行修正，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
和2019年12月31日对应的指数分别为3,698.52、3,822.68、3,679.18和3,109.50。
2020 年 12 月 3
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