中天国富证券有限公司
关于
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明和承诺
中天国富证券接受仁智股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）中天国富证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中天国富证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由仁智股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对仁智股份的任何投资建议和意见，亦不构成对仁智股份股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒仁智股份股东和其他投资者认真阅读仁智股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除仁智股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）需要特别说明的是，本次交易的标的公司为三台农商行，截至 2021
年 6 月 30 日，三台农商行股东共计 1,078 户，根据《非上市公众公司监督管理
办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故三台农商行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定，“公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息”。第三十条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”据此，三台农商行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。
鉴于上述情况且本次出售的资产为三台农商行参股权，上市公司及相关中介机构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺
作为仁智股份本次交易的独立财务顾问，中天国富证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与仁智股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报并上网公告。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
四、标的资产评估和作价情况
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为10,497.33万元人民币，账面价值为11,552.18万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易后 本次交易
本次交易前 （备考） 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.
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