002627 深市 三峡旅游

上市地点：深圳证券交易所    证券代码：002627    证券简称：三峡旅游
      湖北三峡旅游集团股份有限公司

 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
              （修订稿）

          重大资产出售交易对方                        地址/通讯地址

    宜昌交通旅游产业发展集团有限公司          宜昌市伍家岗区沿江大道 182号

      宜昌城市发展投资集团有限公司            宜昌市伍家岗区沿江大道 189号

                    独立财务顾问

                    签署日期：二〇二三年十一月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及深交所等有关机关的批准或核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重大资产出售的交易对方宜昌交旅、宜昌城发出具承诺函并承诺：

  “本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                证券服务机构声明

  本次资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计及审阅机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。


                        目录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 6
重大事项提示 ...... 9
 一、本次交易方案概述 ...... 9
 二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
 三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 12 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司 实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
 露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13
 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
 一、 与本次交易相关的风险...... 18
 二、 与上市公司相关的风险...... 20
 三、 与标的资产相关的风险...... 20
 四、 其他风险...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
 一、 本次交易的背景和目的...... 22
 二、 本次交易具体方案...... 30
 三、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定...... 32
 四、 本次交易对上市公司影响...... 34
 五、 本次交易决策过程和批准情况...... 36
 六、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 36

                      释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
三峡旅游/上市公司/    湖北三峡旅游集团股份有限公司，股票简称：三峡旅游，股
本公司/公司        指 票代码：002627.SZ；曾用名：湖北宜昌交运集团股份有限公
                      司，股票简称：宜昌交运

宜昌交旅            指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，
                      本次交易对方之一

                      宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投
宜昌城发            指 资控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易
                      对方之一

宜昌市国资委        指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控
                      制人

天元物流            指 湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交
                      易资产出售方之一

汽车销售公司        指 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一

天元供应链          指 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一

宜昌国投            指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人

宜昌高投            指 宜昌高新投资开发有限公司，控股股东一致行动人

广发证券/独立财务  指 广发证券股份有限公司
顾问
法律顾问/康达律师/  指 北京市康达律师事务所
律师
审计机构/审阅机构/
中兴华会计师/中兴  指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
评估机构/华审评估/  指 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
华审
本次交易相关释义：
报告书摘要/本报告    湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报书摘要/重组报告书  指 告书（草案）摘要（修订稿）
摘要
标的资产/交易标的  指 汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权、上市公司对
                      汽车销售公司及其下属公司的全部债权

标的公司            指 汽车销售公司、天元供应链

标的债权            指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权

资产出售方          指 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公
                      司

交易对方/资产受让  指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投资集
方/资产购买方          团有限公司

本次交易、本次重大    上市公司将持有的汽车销售公司 40%股权向宜昌交旅及宜昌
资产重组、本次重大  指 城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车
资产出售              销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天


                        元物流间接持有的天元供应链100%股权。宜昌交旅、宜昌城
                        发以现金方式支付对价

 《重大资产出售协  指 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团
 议》                  股份有限公司重大资产出售协议》

                      《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公
 《法律意见书》      指 司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
                      【2023】第 0001 号）

                        本次交易涉及的审计报告包括：

                        1、《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报
《审计报告》        指 告书》（中兴华审字（2023）第 016089号）

                        2、《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》
                      （中兴华审字（2023）第 016091 号）

《债权余额表专项核    中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有
 查报告》            指 限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）
                        第 010323 号）

《备考审阅报告》    指 中兴华会计师事务所出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公