中 天国富证券有限公司
关 于湖北三峡旅游集团股份有限公司
发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2022 年度业绩承诺的核查意见及致歉声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对三峡旅游收购湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权有关业绩承诺于 2022 年度的实现情况等事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产情况
2019 年 8 月，公司向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、
裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股票募集配套资金 4,200 万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.03 元/股。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2019 年 8 月 16 日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全
资子公司。2019 年 9 月 11 日，上述发行股份购买资产新增股份上市。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
1、相关协议签署情况
2019 年 1 月 31 日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资
产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。
2019 年 5 月 13 日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
2021 年 4 月 23 日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、业绩承诺情况
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的上述相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019 年、2021 年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第 010775 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字
（2023）第 010780 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷 2019 年、2021 年、2022 年业绩实现情况
如下：
单位：元
截至当期期末 本期实现净利 累计实现净利 本期实现净利 累计已实现净 是否
年度 承诺净利润 累计承诺净利 润 润 润与承诺净利 利润与承诺净 完成
润 润差异 利润差异 承诺
① ② ③ ④ ⑤=③-① ⑥=④-②
2019 8,000,000.00 8,000,000.00 8,311,000.00 8,311,000.00 311,000.00 311,000.00 是
2021 9,500,000.00 17,500,000.00 -400,665.06 7,910,334.94 -9,900,665.06 -9,589,665.06 否
2022 11,500,000.00 29,000,000.00 -4,779,371.96 3,130,962.98 -16,279,371.96 -25,869,037.02 否
九凤谷 2019 年度实现净利润 8,311,000.00 元，超过业绩承诺数 8,000,000.00
元，当期无需对公司进行补偿；九凤谷 2021 年度实现净利润-400,665.06 元，截
至 2021 年末累计实现净利润 7,910,334.94 元，对应同期累计承诺净利润为
17,500,000.00 元，差额-9,589,665.06 元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约
定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务；九凤谷 2022 年度实现净利
润-4,779,371.96 元，截至 2022 年末累计实现净利润 3,130,962.98 元，对应同期累
计承诺利润为 29,000,000.00 元，差额-25,869,037.02 元，未完成业绩承诺，业绩
承诺方应按业绩补偿协议约定履行补偿义务。
四、业绩补偿方案
（一）业绩补偿方案
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补
偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，九凤谷 2019
年度、2021 年度和 2022 年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，
业绩承诺方需要进行补偿。
公司将于 2022 年年报披露后 10 个工作日内向全体补偿义务人以书面及电
子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约
定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股
份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。
补偿义务人应采取的补偿方式及补偿数额具体情况如下：
（二）应补偿金额
根据业绩补偿协议的有关条款，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：
当期补偿金额（元）=（29,000,000.00-3,130,962.98）/（8,000,000+9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0= 80,995,152.08
当期应补偿股份数量（股）=80,995,152.08/7.03*（1+0.7）=19,586,310（应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照 1 股计算）
注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施 2019 年度权益分派方案，以资
本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 7 股的部分。
若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。
（三）现金分红返还
根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。业绩承诺方应返还现金分红情况如下：
1、2020 年，公司实施 2019 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现
金 1.0 元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为 1,152,135.88元。
2、2021 年，公司实施 2020 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派现金
0.5 元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为 979,315.50 元。
3、2022 年，公司实施 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收 益为1,232,565.50 元（因实施 2021 年年度权益分派时，业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，公司对当期负有业绩补偿义务股份对应的现金分红 726,065.50 元未向业绩承诺方分配）。
4、公司 2022 年度利润分配预案拟定为：2022 年度不进行现金分红，不送
红股，不以公积金转增股本。
业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2019 年度至 2021
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