002627 深市 三峡旅游

          北京坤元至诚资产评估有限公司

        关于湖北三峡旅游集团股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

      2022 年度业绩承诺的核查意见及致歉声明

    2019 年，北京坤元至诚资产评估有限公司（原名“开元资产评估有限公司”，
以下简称“我公司”或“我们”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，为其发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）股权提供资产评估服务，对九凤谷在评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了开元评报
字[2019]041 号资产评估报告，为上市公司收购股权的经济行为提供参考依据。
    一、九凤谷涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与本次发行股份购买资产交易对方宜昌道行文旅开发有限公
司、裴道兵 2019 年 1 月 31 日签署的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份
购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》、2019 年 5 月 13 日签署的《发行股份
购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及 2021 年 4 月 23
日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，宜昌道行文旅开发有限公司和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2021 年、2022 年各年度分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800.00 万元、950.00 万元、1,150.00 万元。

    二、2022 年九凤谷业绩承诺完成情况

    2022 年九凤谷业绩承诺完成情况如下：

                                                    单位：人民币万元

      项目              承诺数              实现数            差额

  2019 年净利润          800.00              831.10            31.10

  2021 年净利润          950.00              -40.07            -990.07

 2022 年净利润[注]      1,150.00            -477.94          -1,627.94

    注：以上 2019 年、2021 年、2022 年实现数分别业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第 ZE10194 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴华核字（2022）第 010775 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第 010780 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

    九凤谷 2022 年度实际实现扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数之
间差异数为-1,627.94 万元。

    三、九凤谷 2022 年度未实现业绩承诺的原因

    九凤谷盈利预测是基于评估基准日的宏观经济、社会环境及市场状况，且不发生重大变化等假设条件下做出的。

    2022 年，由于复杂严峻的外部环境叠加经济形势持续下行、景区开放与游
客出行受限等因素，国内居民整体消费意愿不强；受此影响，旅游业作为聚集性高、流动性大、跨区域性强的行业，市场表现持续低迷。九凤谷以旅游景区经营为主业，2022 年九凤谷日常经营活动受前述多重负面因素的冲击。

    综上所述，由于九凤谷所处市场环境状况较以前年度发生了较大变化，我们在收益预测时所依据的部分基本假设发生了一些无法预知的不利变化，导致九凤谷 2022 年未能实现收益预测的目标。我们对九凤谷未能实现 2022 年度业绩承诺目标深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。


    （本页无正文，为《北京坤元至诚资产评估有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2022 年度业绩承诺的核查意见及致歉声明》之盖章页）

                                        北京坤元至诚资产评估有限公司
                                              二〇二三年四月二十二日