股票简称：宜昌交运 股票代码：002627
湖北宜昌交运集团股份有限公司
HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
（办公地址：湖北省宜昌市港窑路 5 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年8月7日召开的第五届董事会第三次会议、2021年1月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，已获得宜昌市国资委于2020年9月2日下发的宜市国资产权[2020]15号《关于宜昌交运非公开发行股票向资本市场募集资金的批复》同意，已经公司2020年9月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）在内的不超过（含）35名特定投资者。除交旅集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、鉴于交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，交旅集团对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非
公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
5、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
6、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过170,341,873股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
7、本次发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元。扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资
金额
1 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 13,040.72 9,500.00
2 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 78,080.00 76,000.00
3 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
合计 105,620.72 100,000.00
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、2017年至2019年，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
现金分红金额（含税） 3,340.04 4,720.72 2,776.89 10,837.65
分红年度合并报表中归属于上 11,509.46 9,498.56 11,082.94 32,090.96
市公司普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司 29.02% 49.70% 25.06% 33.77%
普通股股东的净利润的比率
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属于上市公司普通股股东可分配利润的比例为 33.77%。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年—2022 年）》。
9、公司拟运用本次募集的资金投入到两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目及补充流动资金，解决项目资金来源的问题，保证项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低，并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使
用到产生回报需要一定周期，发行后一定时期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降，即本次非公开发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险。公司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力以回报股东。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人的基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 15
五、本次非公开发行构成关联交易...... 19
六、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次非公开发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的主要内容...... 21
一、交旅集团的基本情况...... 21
二、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容...... 23
三、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的主要内容...... 27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 28
二、募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 28
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响...... 37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 40
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保情况...... 40
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 40
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 41
一、公司所处行业特点导致的安全风险...... 41
二、业务经营风险...... 42
三、业
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