证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-022
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）第五届董事会第二十次会议通知于 2022 年 4 月 6 日以书面、电
话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2022 年 4 月 12 日以通
讯表决方式召开，公司全体董事 7 人均参与了表决。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易符合相
关法律、法规及规范性文件中所规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司以发行股份的方式购买三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）依法持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100％股权及宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）依法持有的宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100％股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体情况：
1. 本次交易整体方案概述
（1）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式向基地公司购买其持有长江旅发 100%
股权、向交旅投资购买其持有行胜公司 100%股权。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和交易价格尚未确定，本次交易向交易对方发行股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易的交易价格的 100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 发行股份购买资产简要情况
本次购买资产的支付方式为发行股份，本次交易中对各交易对方发行的股份数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股，按“进一法保
留两位小数”）
前 20 个交易日 6.70 6.04
前 60 个交易日 6.24 5.62
前 120 个交易日 6.06 5.46
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.46 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为基地公司、交旅投资。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
截至预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：
①价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前。
④触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
A.向下调整
可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过 20%。
B.向上调整
可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日
交易均价涨幅超过 20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个
交易日”可以不全部在可调价期间内。
⑤调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。
⑥价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在 10 个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
⑦发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股份支付金额÷调整后的发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）锁定期安排
基地公司通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
交旅投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交旅投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证券监督管理委员会或深圳证
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