湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市公告书
二○一九年九月
特别提示
1、本次交易方案为宜昌交运以发行股份购买资产的方式购买九凤谷全体股东道行文旅及裴道兵持有的九凤谷 100%股权，并向交旅投资非公开发行股份募集配套资金。
2、本次发行股份购买资产交易对方为道行文旅及裴道兵。本次发行股份募集配套资金的发行对象为交旅投资。
3、根据宜昌交运相关决议和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 7.03 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 6.59 元/股。
4、本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 12,915,802 股股份，
向本次募集配套资金发行对象发行股份数量为 6,373,292 股股份，新增股份数量合计 19,289,094 股，均具有一定期限的限售期，详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易发行股份的具体情况”关于本次发行股份的限售期说明。
5、本次新增的 19,289,094 股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2019 年 9 月 3 日出具的《股份登记申请受理通知书》。本次公司非公开发行新
增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 9 月 11 日，根据深圳证券
交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为19,289,094股，其中发行股份购买资产部分发行股份12,915,802股，发行股份募集配套资金部分发行股份6,373,292股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为7.03元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.59元/股。
本次发行募集配套资金总额41,999,994.28元，扣除发行费用5,018,197.26后，募集配套资金净额为36,981,797.02元。
二、新增股份登记情况
宜昌交运本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份19,289,094股，已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月3日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2019年9月3日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2019 年 9 月 11 日。根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向募集配套资金发行对象交旅投资发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
五、标的资产过户情况
2019年8月16日，工商行政管理部门向九凤谷换发了《营业执照》，九凤谷100%的股权已变更登记至宜昌交运名下，购买资产过户手续履行完毕，九凤谷成为公司的全资子公司。
目 录
特别提示......1
公司声明......2
重大事项提示......3
一、发行股份数量及价格 ......3
二、新增股份登记情况......3
三、新增股票上市安排......3
四、新增股份的限售安排 ......3
五、标的资产过户情况......5
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次交易概况......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次交易方案概述......10
三、本次交易发行股份的具体情况......12
四、发行对象的基本情况 ......19
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......20
第二节 本次交易的实施情况......22
一、本次交易的决策过程 ......22
二、本次交易的标的资产过户情况及本次募集配套资金的验资情况 ......22
三、证券发行登记及上市办理状况......22
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......23
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......23
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23
七、相关协议及承诺履行情况 ......24
八、相关后续事项的合规性及风险......25
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见......25
第三节 本次新增股份上市情况 ......27
一、新增股份上市批准情况......27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......27
三、新增股份的上市时间 ......27
四、新增股份的限售安排 ......27
第四节 本次股份变动情况及其影响......30
一、本次股份变动 ......30
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......31
三、股权变动对主要财务指标的影响 ......31
第五节 本次新增股份发行上市相关机构......33
一、独立财务顾问 ......33
二、法律顾问......33
三、审计机构......33
四、评估机构......34
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ......35
第七节 持续督导 ......36
一、持续督导期间 ......36
二、持续督导方式 ......36
三、持续督导内容 ......36
第八节 其他重要事项......37
第九节 备查文件 ......38
一、备查文件......38
二、备查地点......38
第十节 中介机构声明......40
一、发行人全体董事声明 ......40
二、独立财务顾问声明......40
三、法律顾问声明 ......40
四、会计师事务所声明......40
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宜昌 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
交运
目标公司、标的公司、 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司
九凤谷
标的资产 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司的 100%股权
道行文旅 指 宜昌道行文旅开发有限公司
交旅投资 指 宜昌交旅投资开发有限公司
本次重组、本次交易、 指 宜昌交运以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
本次资产重组 交易行为
募集配套资金、配套融 指 宜昌交运向交旅投资发行股份募集配套资金
资
《缴款通知书》 指 《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》
《发行股份购买资产 宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公
