证券代码： 002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号： 2017-079
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司（以下简称“交旅汽
运”）为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简
称“交旅集团”）的全资子公司，主要经营省级包车客运、汽车出租、
城际约租等业务，与湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公
司”） 2017 年 7 月投资组建的宜昌交运集团峡客行约车有限公司存在
部分业务重合，为避免同业竞争、充分整合资源、发挥规模优势，进
一步提升公司盈利能力及市场竞争力，公司拟以自有现金收购交旅汽
运的 100%股权。 本次交易完成后， 交旅汽运将成为公司的全资子公
司。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交旅汽
运为公司控股股东交旅集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易已经 2017 年 11 月 3 日召开的公司第四届董
事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事苏海
涛、鲍希安及关联监事颜芳分别回避了该议案的表决。 根据深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》 及
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 17 日湖北证监局下发的《关于近期上市公司监管热点
问题的通告（鄂证监公司字[2017]57 号） 》，大股东向上市公司提
供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应当包含
大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息等成本。
因此， 2017 年初至本交易披露日，公司与交旅集团及其关联方累计
已发生的各类关联交易的总金额为 21,657.30 万元，占公司 2016 年
经审计净资产的 20.70%， 该事项尚需提交公司股东大会审议。 公司
将在股东大会审议通过之后择机与交旅集团签署相关股权转让协议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代码： 914205003317800214
公司住所：宜昌市西陵区夷陵大道 83 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：苏海涛
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 2015 年 3 月 18 日
营业期限：长期
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开
发与经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；
国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业
务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置
许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部分
批准后方可开展经营活动） ++
截至本公告披露日，交旅集团持有公司股份合计 52,767,258 股,
占公司总股本的 28.50%，为公司控股股东。交旅集团 2016 年度经审
计的营业收入为 208,262.38 万元，净利润为 8,055.87 万元，截止
2017 年 9 月 30 日，交旅集团未经审计的总资产为 469,865.49 万元，
净资产为 227,004.79 万元。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司
统一社会信用代码： 91420500MA48713U71
公司住所：宜昌市西陵区东山大道 126 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 2000 万元
成立日期： 2015 年 09 月 14 日
法定代表人：章乐
经营范围：省级包车客运、汽车出租、城际约租（以上经营范围
按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件
的，不得经营）；停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） ++
截至本公告披露日，交旅汽运有关资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（二）标的公司主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交旅集团
汽车运输服务有限公司 2017 年 9 月 30 日审计报告》 （信会师报字
[2017]第 ZE21608 号） ， 交旅汽运的主要财务指标如下：
单位： 元
项目 2017 年 1-9 月（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 3,784,644.73 1,850,337.49
营业利润 -99,932.14 167,399.00
净利润 -83,033.77 168,859.65
项目 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,417,579.87 6,232,163.77
负债总额 4,624,750.56 4,356,300.69
净资产 1,792,829.31 1,875,863.08
四、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其
出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及的宜昌
交旅集团汽车运输服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（开元评报字[2017]531 号） ，评估结果如下：
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，被评估单位申报评估并经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为 641.76
万元， 负债账面值为 462.48 万元；股东全部权益账面值为 179.28 万
元。经评估，交旅汽运股东全部权益价值于评估基准日 2017 年 9 月
30 日的市场价值评估值为 199.02 万元，评估增值额为 19.74 万元，
增值率为 11.01%。
参考交旅汽运截至 2017 年 9 月 30 日的市场价值评估值，经交易
双方协商同意， 本次收购交旅汽运 100%股权的交易对价为 199.02 万
元人民币。
五、 本次交易目的和对上市公司的影响
公司完成对交旅汽运的股权收购后，将有利于整合公司资源，提
升公司在包车客运、汽车出租、城际约租等业务的核心竞争力，避免
同业竞争。
本次交易对公司持续经营能力、经营业绩及资产状况无不良影响，
不影响公司的独立性。交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017年10月17日， 湖北证监局下发了《关于近期上市公司监管热
点问题的通告（鄂证监公司字[2017]57号）》， 明确了大股东向上市
公司提供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应
当包含大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息
等成本。因此， 2017年初至披露日，公司与交旅集团及其关联方累计
已发生的各类关联交易的总金额为21,657.30万元， 占公司2016年经
审计净资产的20.70%， 其中日常关联交易1,049.25万元，包括公司控
股子公司宜昌交运长江游轮有限公司以所属“长江三峡”系列游轮为
宜昌三峡旅游度假区开发有限公司三游洞至猴溪的游客提供承运服
务所发生的费用300万元，以及公司所属经营客运业务的分子公司运
用宜昌公交集团有限责任公司IC卡管理系统资源，为所属班线客运车
辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务，
所发生的票款结算金额738.18万元，支付的结算服务手续费11.07万
元；偶发性关联交易20,608.05万元， 包括交旅集团以借款形式向公
司提供的财务资助20,000万元， 以及公司支付交旅集团该笔财务资助
的利息支出608.05万元。
七、 相关意见
1、 独立董事事前认可意见： 公司收购控股股东全资子公司暨关
联交易的议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划，有利于充分整
合资源、 发挥规模优势，进一步提升盈利能力和市场竞争力， 不存在
损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
因此，同意将该事项提交给公司第四届董事会第五次会议审议。
2、 独立董事独立意见： 本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格公允，遵循了
市场公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东的利益。收购完成
后，将有利于公司充分整合资源，提升市场竞争力。 董事会对本次关
联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对本项议案的表决，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》 等有关法律法规
的规定。 因此， 同意公司收购控股股东全资子公司宜昌交旅集团汽车
运输服务有限公司的 100%股权， 并同意提交公司股东大会审议。
3、 监事会意见： 公司完成对宜昌交旅集团汽车运输服务有限公
司的股权收购后，将有利于整合资源，避免同业竞争，进一步提升公
司盈利能力及市场竞争力。本次交易不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
4、 保荐机构核查意见：（1）关于本次交易事项，已经公司董事
会审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决，公司独立董
事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见， 本次关联交易需
提交公司股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定，本次关联交易决策程序符合相关规定；（2）
上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中
小股东利益的行为；（3）保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会
议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会
议决议；
3、 独立董事关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的事前认
可意见；
4、 独立董事关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的独立意
见；
5、 广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
收购控股股东全资子公司暨关联交易的核查意见；
6、 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《 宜昌交旅集团
汽车运输服务有限公司 2017 年 9 月 30 日审计报告》（信会师报字
〔 2017〕 第 ZE21608 号） ；
7、 开元资产评估有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限
公司拟股权收购事宜涉及的宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔 2017〕 531 号） 。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日
