002623 深市 亚玛顿

股票代码：002623          股票简称：亚玛顿    上市地点：深圳证券交易所
        常州亚玛顿股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）摘要

              （修订稿）

    交易对方类                          交易对方名称

        型

    发行股份及                  上海苓达信息技术咨询有限公司

    支付现金购

    买资产交易              盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）

        对方

    募集配套资                      不超过 35 名特定投资者

    金交易对方

                    独立财务顾问

                        签署日期：二零二四年三月


                      公司声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

    本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化 ，由本 公司自 行负责 ；因 本 次 交 易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

    本次交易的交易对方承诺：

    本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/ 本 企 业 保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

    在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                证券服务机构及人员声明

    本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                          目 录


公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构及人员声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6

    一、一般释义...... 6

    二、专业释义...... 7
重大事项提示...... 8

    一、本次重组方案简要介绍...... 8

    二、募集配套资金情况...... 9

    三、本次交易对上市公司的影响...... 10

    四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
    五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
    事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减

    持计划...... 12

    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13

    七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 14
重大风险提示...... 15

    一、与本次交易相关的风险...... 15

    二、标的公司相关风险...... 16

    三、其他风险...... 17
第一节 本次交易概述...... 19

    一、本次交易的背景与目的...... 19

    二、本次交易的具体方案...... 21

    三、本次交易的性质...... 25

    四、本次交易对上市公司的影响...... 26

    五、本次交易的决策和批准情况...... 27

    六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 28

                          释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    一、一般释义

          简称            指                      全称及注释

 本报告书摘要              指  常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

 上市公司、公司、亚玛顿    指  常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623

 凤阳硅谷、标的公司        指  凤阳硅谷智能有限公司

 交易标的、标的资产        指  凤阳硅谷智能有限公司 100%股权

 本次交易、本次重组、本次  指  上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并
 重大资产重组                  募集配套资金

 发行股份购买资产定价基准  指  上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日

 日

 配套融资定价基准日        指  发行期首日

 上海苓达                  指  上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技
                              术咨询有限公司

                              盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达
 盐城达菱                  指  领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙
                              企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合
                              伙）

 亚玛顿科技                指  常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东

 深创投                    指  深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业
                              转型升级新材料基金（有限合伙）

                              《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公
 《业绩承诺补偿协议》      指  司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺补
                              偿协议》

 独立财务顾问、国金证券    指  国金证券股份有限公司

 天职会计师                指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

 德恒律师                  指  北京德恒律师事务所

 天健华辰                  指  江苏天健华辰资产评估有限公司

 《备考审阅报告》          指  天职会计师出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报
                              告》（天职业字[2024]2537 号）

                              天健华辰出具的《常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支
 《资产评估报告》          指  付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权
                              益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第 0013
                              号）

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所            指  深圳证券交易所

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》


          简称            指                      全称及注释

 《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《信息披露内容与格式准则  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
 第 26 号》                    —上市公司重大资产重组》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 报告期                    指  2021 年度、2022年度、2023年 1-9月

 元、万元                  指  人民币元、万元

    二、专业释义

          简称            指