002623 深市 亚玛顿

股票代码：002623          股票简称：亚玛顿    上市地点：深圳证券交易所
        常州亚玛顿股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书（草案）

  交易对方类型                          交易对方名称

                                  寿光灵达信息技术咨询有限公司

                              寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）

  发行股份及支                    中国石化集团资本有限公司

  付现金购买资        黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

    产交易对方            扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）

                      宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）

                              常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）

  募集配套资金                      不超过 35名特定投资者

    交易对方

                    独立财务顾问

                        签署日期：二零二二年六月


                        公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

    本次交易的交易对方承诺：

    本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

    在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                证券服务机构及人员声明

    本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                          目 录


公司声明......2
交易对方声明 ......3
证券服务机构及人员声明......4
目 录 ......5
释 义 ......10

    一、一般释义 ......10

    二、专业释义 ......11
重大事项提示 ......13

    一、本次交易方案概述 ......13

    二、本次交易构成重大资产重组......18

    三、本次交易构成关联交易 ......19

    四、本次交易不构成重组上市 ......19

    五、交易标的评估值及交易作价......19

    六、本次交易对上市公司的影响......19

    七、本次交易决策过程和批准情况......21

    八、本次交易各方作出的重要承诺......21
    九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
    控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

    实施完毕期间的股份减持计划 ......30

    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......31

    十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......32
重大风险提示 ......36

    一、与本次交易相关的风险 ......36

    二、标的公司相关风险 ......37

    三、其他风险 ......38
第一节 本次交易概述 ......40

    一、本次交易的背景与目的 ......40


    二、本次交易决策过程和批准情况......42

    三、本次交易方案概述 ......42

    四、本次交易对上市公司的影响......48
第二节 上市公司基本情况......50

    一、公司的基本情况......50

    二、公司设立及股权变动情况 ......50

    三、最近三十六个月控股权变动情况......52

    四、最近三年重大资产重组情况......52

    五、主营业务发展情况 ......52

    六、主要财务数据及指标 ......53

    七、控股股东、实际控制人概况......53

    八、最近三年合法合规情况 ......55
第三节 交易对方的基本情况 ......56

    一、寿光灵达 ......56

    二、寿光达领 ......57

    三、中石化资本 ......59

    四、黄山毅达 ......61

    五、扬中毅达 ......65

    六、宿迁毅达 ......70

    七、华辉投资 ......72

    八、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系......75

    九、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 ......75

    十、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......75

    十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......76

    十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......76

第四节 交易标的基本情况......77

    一、公司概况 ......77

    二、历史沿革情况......77

    三、最近三年增减资、股权转让情况......80

    四、股权结构及控制关系 ......80


    五、凤阳硅谷主营业务发展情况......82

    六、主要财务指标情况 ......96

    七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......99

    八、主要经营资质及在建项目手续情况 ......105

    九、其他事项 ......106
第五节 标的资产评估情况......108

    一、标的资产定价原则 ......108

    二、标的资产评估的基本情况 ......108

    三、标的资产收益法评估情况 ......109

    四、资产基础法评估情况 ......127

    五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ......131

    六、独立董事对本次交易评估的意见......134
第六节 本次交易的发行股份情况 ......136

    一、发行股份购买资产 ......136

    二、募集配套资金情况 ......139

    三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 ......145

    四、上市公司发行股份前后股权结构......145
第七节 本次交易合同的主要内容 ......147

    一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容......147

    二、业绩承诺补偿协议的主要内容......151
第八节 本次交易的合规性分析......156

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......156

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......159

    三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......160
    四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

    情形......161

    五、相关中介机构的意见 ......161

第九节 管理层讨论与分析......163

    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ......163

    二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析......170


    三、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 ......206

    四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......208
    五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...210
第十节 财务会计信息 ......213

    一、凤阳硅谷的财务资料 ......213

    二、上市公司备考财务资料 ......216
第十一节 同业竞争及关联交易......222

    一、同业竞争 ......222

    二、关联交易 ......222
第十二节 风险因素 ......228