股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 上海苓达信息技术咨询有限公司
交易对方 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
二零二三年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的审核批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业承诺在本次交易期间及时向上市公司、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况...... 11
三、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 12
四、本次交易决策过程和批准情况...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
重大风险提示...... 17
一、审批风险...... 17
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 17
三、标的资产审计、评估工作尚未完成的风险...... 18
四、光伏行业持续博弈带来的利润波动风险...... 18
五、本次交易后续方案调整的风险...... 18
六、原材料价格上涨风险...... 18
七、光伏玻璃产能扩张带来的供需关系变化风险...... 19
第一节 本次交易概述...... 20
一、本次交易的背景与目的...... 20
二、本次交易概况...... 22
三、本次交易的具体方案...... 22
四、本次交易构成关联交易...... 26
五、本次交易构成重大资产重组...... 26
六、本次交易不构成重组上市...... 27
七、交易标的估值情况简要介绍...... 27
八、本次交易决策过程和批准情况...... 27
第二节 上市公司基本情况...... 29
一、公司的基本情况...... 29
二、公司设立及股权变动情况...... 29
三、公司股权结构情况...... 31
四、最近六十个月控股权变动情况...... 31
五、控股股东、实际控制人概况...... 31
六、最近三年重大资产重组情况...... 33
七、主营业务发展情况...... 33
八、主要财务数据及指标...... 34
九、最近三年合法合规情况...... 34
第三节 交易对方的基本情况...... 35
一、交易对方概况...... 35
二、交易对方基本情况...... 35
三、其他事项说明...... 36
第四节 交易标的基本情况...... 38
一、凤阳硅谷的基本工商信息...... 38
二、凤阳硅谷的股权控制关系...... 38
三、凤阳硅谷历史沿革...... 40
四、凤阳硅谷主营业务发展情况...... 44
五、凤阳硅谷主要财务数据...... 45
第五节 标的资产预估作价情况...... 47
第六节 购买资产支付方式...... 48
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 48
二、发行股份购买资产的基本情况...... 48
第七节 募集配套资金情况...... 51
一、本次交易募集配套资金概况...... 51
二、募集配套资金的股份发行情况...... 51
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 54
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 54
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 54
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响...... 54
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 55
第九节 风险因素...... 56
一、与本次交易的相关风险...... 56
二、标的公司相关风险...... 57
三、其他风险...... 59
第十节 其他重要事项...... 60
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 60
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 60
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 61
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条以及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 61
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 61
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 62
七、本次交易对公司治理机制的影响...... 63
八、交易各方已签订附条件生效的《框架协议》...... 64
第十一节 独立董事意见...... 65
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明...... 67
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
预案、本预案 指 常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
公司、上市公司、 指 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623
亚玛顿
凤阳硅谷、标的公 指 凤阳硅谷智能有限公司
司
标的资产、交易标 指 凤阳硅谷智能有限公司 100%股权
的
本次交易 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
定价基准日
配套融资定价基准 指 发行期首日
日
上海苓达 指 上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限
公司
盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达领企业管理
盐城达菱 指 咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），凤阳硅谷原
股东
扬中毅达 指 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原股东
宿迁毅达 指 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷
原股东
中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司，凤阳硅谷原股东
华辉投资 指 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原股东
亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
《公司章程》 指 《常州亚玛顿股份有限公司章程》
《常州亚
查看PDF原文
