证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2017-69
常州亚玛顿股份有限公司
关于收购南京晴昶阳新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”或“受让方”）与江苏中弘光伏工程技术有限公司（以下简称“江苏中弘”、“出让方”）签署《股权转让协议》,亚玛顿决定以自有资金0元人民币收购江苏中弘持有的南京晴昶阳新能源有限公司（以下简称“南京晴昶阳”）100%股权。
本次交易完成后，亚玛顿将持有南京晴昶阳100%的股权（下称：标的股权），
成为其唯一股东。南京晴昶阳将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、交易各方的关联关系
本次交易对方江苏中弘为公司参股公司SolarMax Technology, INC的全资
孙公司，故本次交易构成关联交易。
3、交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项已经总经理办公会议批准通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。同时，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：江苏中弘光伏工程技术有限公司
2、住所：南京江宁经济技术开发区苏源大道19号
3、法定代表人：许傲骏
4、注册资本：5,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资）
6、经营范围：光伏系统工程设计、建设、运营、维护；机电工程施工；太阳能电池片、太阳能组件的批发；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财务状况：截至2017年7月31日，江苏中弘的资产总额为18,309.93元，负债总额为15,707.61元，净资产为2,602.32元。2017年1-7月实现收入1,081.08元，净利润-243.10元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为交易对方持有的南京晴昶阳100%股权，其基本情况
如下：
1、公司名称：南京晴昶阳新能源有限公司
2、统一社会信用代码：913201153027025850
3、法定代表人：严勇
4、注册资金：100万元人民币
5、成立日期：2015年1月27日
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号
8、经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、施工、运营、维护；机电工程施工；光伏系统工程配件的设计、制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）截至本公告披露日，公司已完成交易标的股权过户手续，并办理了工商变更登记及其他手续，具体情况如下：
1、公司名称：南京晴昶阳新能源有限公司
2、统一社会信用代码：913201153027025850
3、法定代表人：林金锡
4、注册资金：100万元人民币
5、成立日期：2015年1月27日
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号
8、经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、施工、运营、维护；机电工程施工；光伏系统工程配件的设计、制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易各方一致同意，本次交易出让方将其持有南京晴昶阳新能源有限公司的股权100万元（占公司注册资本的100%），（其中实缴0万元，未缴100万元），以人民币0万元的价格转让给受让方。本次股权转让完成后，受让方承担按股权份额缴足南京晴昶阳公司注册资本的义务。
五、关联交易协议主要内容
1、出让方将其持有南京晴昶阳新能源有限公司的股权100万元（占公司注册
资本的100%），（其中实缴0万元，未缴100万元），以人民币0万元的价格
转让给受让方。
2、自股权转让协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况；收购资产的资金来源为公司自有资金。本次交易及收购南京晴昶阳股权完成后，南京晴昶阳成为公司全资子公司。
七、本年至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
2017年年初截至本公告披露日，公司与江苏中弘累计已发生的各类关联交易
的总金额为人民币11,616.57万元（含本次交易）。
公司已于2017年4月22日对外披露的《关于2017年度日常性关联交易预
测的公告》（公告编号：2017-31）中预计2017年全年公司将与江苏中弘发生不
超过50,000万元的关联交易，此事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第
三届监事会第五次会议、2016年度股东大会审议通过，同时独立董事专门对此
发表了独立意见。
八、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于快速发展阶段，具有广阔的发展前景。本次收购目的是继续拓展和实施公司太阳能发电项目及相关新能源投资业务。
2、存在的风险
本次收购的南京晴昶阳新能源有限公司所属光伏发电行业，该行业受政策影响较大。同时随着子（孙）公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，公司将强化对子（孙）公司的管控，确保对子（孙）公司有效的管理。
3、对公司未来的影响
本次交易事项有利于公司进一步实施光伏发电业务的战略布局。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司本年度财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的南京晴昶阳的股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司进一步实施光伏发电业务的战略布局，提升公司的竞争力和盈利能力。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司总经理办公会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项已经总经理办公会议批准通过。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合公司发展战略和长远利益的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。我们一致同意公司本次关联交易事项。
十一、备查文件
1.独立董事关于收购南京晴昶阳新能源有限公司100%股权暨关联交易的事
前认可意见及相关独立意见；
2.《股权转让协议》
特此公告
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一七年八月三日
