常州亚玛顿股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：常州亚玛顿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚玛顿
股票代码：002623
收购人一：上海苓达信息技术咨询有限公司
住所/通讯地址：上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 21724 室
收购人二：盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
住所/通讯地址：射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内 4 号楼 320#
收购人三：常州亚玛顿科技集团有限公司
住所：常州市天宁区红梅新村 70 号
通讯地址：常州市天宁区青龙东路 639 号
收购人四：林金锡
住所/通讯地址：常州市天宁区牡丹公寓
收购人五：林金汉
住所/通讯地址：江苏省常州市天润园
签署日期：二〇二四年二月
收购人声明
一、本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在常州亚玛顿股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在常州亚玛顿股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 A 股股票，收购人拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人及其一致行动人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督委员会同意注册。本次收购并未生效，具有相当的不确定性，收购报告书全文将在中国证券监督委员会同意注册后披露。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
（一）上海苓达 ...... 6
（二）盐城达菱 ...... 6
（三）亚玛顿科技 ...... 7
（四）林金锡...... 7
（五）林金汉...... 10
二、收购人股权及控制关系 ...... 10
（一）收购人股权控制架构...... 11
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 11
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况...... 11
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 13
（一）上海苓达 ...... 13
（二）盐城达菱 ...... 14
（三）亚玛顿科技 ...... 15
四、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录...... 16
五、收购人的董事、监事、高级管理人...... 16
（一）上海苓达 ...... 16
（二）盐城达菱 ...... 16
（三）亚玛顿科技 ...... 16
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的
情况...... 17
（一）上海苓达 ...... 17
（二）盐城达菱 ...... 17
（三）亚玛顿科技 ...... 17
（四）林金锡...... 17
（五）林金汉...... 17
七、收购人关系说明 ...... 17
第三节 本次收购决定及收购目的...... 19
一、收购目的 ...... 19
（一）提高上市公司盈利能力...... 19
（二）提高上市公司行业竞争力 ...... 19
（三）降低关联交易比重...... 19
二、收购人在未来 12 个月的持股计划 ...... 20
（一）已履行程序 ...... 20
（二）尚需履行如下批准程序...... 20
第四节 收购方案 ...... 22
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 22
二、本次收购整体方案 ...... 22
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 22
（二）募集配套资金 ...... 23
三、本次收购相关协议的主要内容...... 23
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 23
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 27
四、标的公司基本情况 ...... 31
（一）凤阳硅谷的基本情况...... 31
（二）凤阳硅谷的股权结构...... 32
（三）凤阳硅谷财务状况...... 32
（四）凤阳硅谷评估情况...... 33
五、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排 ...... 33
第五节 资金来源 ...... 35
第六节 免于发出要约的情况 ...... 36
一、免于发出要约的事项及理由...... 36
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 36
收购人声明 ...... 37
收购人声明 ...... 38
收购人声明 ...... 39
收购人声明 ...... 40
收购人声明 ...... 41
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
本报告书摘要 指 《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》
公司、上市公司、亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司，证券代码：002623
上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询
收购人 指 中心（有限合伙）、常州亚玛顿科技集团有限公司、林金锡、
林金汉
凤阳硅谷、标的公司 指 凤阳硅谷智能有限公司
上海苓达 指 上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息
技术咨询有限公司
盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达
盐城达菱 指 领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙
企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
本次交易 指 亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权
本次收购 指 上海苓达、盐城达菱以所持凤阳硅谷股权认购亚玛顿发行
股票的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海苓达
公司名称 上海苓达信息技术咨询有限公司
统一社会信用代码 91370783MA3TBHFC96
法定代表人 林金锡
注册地址 上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 21724 室
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；市场调
查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务；财务咨询；
经营范围 市场主体登记注册代理；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；市政设施管理；信息系统集成服
务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 亚玛顿科技 100%
通讯地址 上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 21724 室
联系电话 0519-88880015
（二）盐城达菱
公司名称 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370783MA3T9T2C8T
执行事务合伙人 林金锡
注册地址 射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内 4 号楼 320#
出资额 3,000.00 万元
公司类型 有限合伙企业
合伙期限 2020 年 6 月 15 日至 2050 年 6 月 14 日
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