证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2017-37
常州亚玛顿股份有限公司
关于收购宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业60%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议 审议通过了《关于收购宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业60%股权的议案》， 公司决定以自有资金2.4亿元人民币收购万向信托有限公司（以下简称“万向信托”或“甲方”）持有的宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（以下简称“宁波亚玛顿”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，股权结构变更为：公司持有宁波亚玛顿99.9%股权，上海
亚玛顿持有宁波亚玛顿 0.1%的股权。宁波亚玛顿将由公司及子公司实现直接控
制。
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
二、交易对方基本情况
1、名称：万向信托有限公司
2、统一社会信用代码：91330000052808183G
3、法定代表人：肖风
4、注册资本：人民币133,900万元
5、成立日期：2012年8月18日
6、公司类型：其他有限责任公司
7、住所：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
8、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的宁波亚玛顿60%股权，其基本情况如下：
1、公司名称：宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业
2、统一社会信用代码：913302013168408660
4、注册资金：5亿元人民币
5、发照日期：2015年11月12日
6、公司类型：有限合伙企业
7、注册地址：宁波保税区兴业三路6号512B室
8、经营范围：实业投资，创业投资；投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务，市场营销策划。
9、股权结构
股东类型 股东名称 认缴金额（万元）占注册资本比例（%）
优先级有限合伙人 万向信托有限公司 30,000 60
劣后级有限合伙人 常州亚玛顿股份有限公司 19,950 39.9
普通合伙人 上海亚玛顿股份有限公司 50 0.1
10、最近一年一期财务状况
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 57,275.51 53,445.11
所有者权益 14,498.93 14,945.4
营业收入 2,736.17 1,738.51
净利润 227.09 446.48
11、截至本公告披露日，公司尚未完成交易标的股权转让的工商变更登记手续，以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
12、权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、本次交易的定价依据
本次收购股权的交易价格是依据当时公司与万向信托、宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区弘石股权投资管理有限公司签订的《有限合伙份额收购协议》中约定的收购价款的条款执行。
五、股权转让协议主要内容
1、甲方持有宁波亚玛顿60%的股权。鉴于甲方当时实际出资2.4亿元(认缴
出资额3亿元，实缴出资2.4亿元)，现甲方将其持有的宁波亚玛顿60%的股权
以人民币2.4亿元平价转让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。
2、自转让之日起，甲方在宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限合伙）相应的合伙人权利和义务由乙方承继。
3、违约责任及争议的解决方法
协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
六、本次收购的目的以及对公司的影响
公司当初决定和弘石投资共同设立宁波亚玛顿，目的在于利用弘石投资在太阳能电站项目投融资渠道，以及在电站项目收购、开发、建设和运营方面拥有丰富的经验和资源，通过收购太阳能电站项目，从而投资太阳能电站业务。同时，鉴于太阳能电站投入资金需求量较大，而公司自有资金有限，经全体合伙人一致同意，决定引进万向信托有限公司并作为优先级有限合伙人。根据当时合伙协议约定，万向信托每年按照投资金额的 7%享受固定收益。随着国内光伏行业的快速发展，光伏产品成本逐年降低，光伏发电项目投资成本亦不断降低，国家对光伏行业补贴也将逐步减少，相应电站收益率也在逐步降低，因此公司从电站项目收益考虑，决定收购万向信托持有的宁波亚玛顿60%股权。
本次股权收购完成后，公司及子公司实现了对宁波亚玛顿的直接控制权，将有利于公司进一步实现规模与效益的同步扩张，优化公司资源配置，提升公司竞争力。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司本年度财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、常州亚玛顿股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
2、股权转让协议。
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一七年四月二十二日
