证券代码：002622 证券简称：融钰集团
融钰集团股份有限公司
（吉林省吉林市船营区迎宾大路 98 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次临时
会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议批准，并通过中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为燕潞永乐，燕潞永乐将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
燕潞永乐与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。燕潞永乐已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票相关董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.26 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 200,000,000 股，不超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对
象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 65,200 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，实际控制
人合计控制的公司股份比例将进一步提高。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行 A 股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公
开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
12、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目录
发行人声明 ......错误!未定义书签。
重要提示...... 2
目录...... 5
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票方案...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况...... 16
八、关于豁免发出要约的情况...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、基本信息...... 18
二、股权结构及控制关系 ...... 18
三、主营业务情况...... 19
四、最近一年简要财务数据 ...... 19
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 20
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 20
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...... 20
八、本次认购资金来源情况 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 21
一、合同主体...... 21
二、认购价格、认购数量及支付方式 ...... 21
三、认购股份的限售期...... 22
四、协议的成立和生效...... 22
五、违约责任...... 22
六、适用法律和争议解决 ...... 23
七、协议的解除或终止...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 24
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 25
四、募集资金投资项目可行性结论分析 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 28
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 33
一、公司现行利润分配政策 ...... 33
二、公司近三年股利分配情况...... 35
三、公司未来三年股东回报规划...... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 39
一、本次非公开发行对即期回报的影响 ...... 39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险...... 41
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺 ...... 43
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 45
释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
融钰集团、本公司、公司、 指 融钰集团股份有限公司
上市公司、发行人
认购对象、燕潞永乐 指 常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）
发行对象
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），系公司第
一大股东
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司，系公司第一大股东表决
权受托方
青岛鑫汇合 指 青岛鑫汇合投资管理有限公司，系公司第一大股东表
决权受托方的一致行动人
德伦医疗 指 广州德伦医疗投资有限公司
董事会 指 融钰集团股份有限公司董事会
监事会 指 融钰集团股份有限公司监事会
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