002617 深市 露笑科技

股票代码：002617    股票简称：露笑科技      上市地点：深圳证券交易所
        露笑科技股份有限公司

          非公开发行股票

    发行情况及上市公告书（摘要）

            保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年三月


                      提别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 93,002,892 股，发行价格 6.91
元/股，2021 年 2 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2021）第 332C000052 号《验资报告》，本次募集资金总额为 642,649,983.72
元，2021 年 2 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2021）
第 332C000053 号《验资报告》，本次募集资金净额人民币 615,222,445.11 元。公司本次新增股份本次可流通数量为 0 股，新增股份后总股本为 1,603,671,326
股，调整后 A 股每股收益为 0.0226 元。该等股份已于 2021 年 2 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于 2021 年 3月 4 日在深圳证券交易所上市。

  2、本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                        目录


提别提示 ...... 1
释义 ...... 3
第一节本次发行的基本情况...... 4

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

  二、本次发行的基本情况 ...... 5

  三、发行对象情况介绍......10

  四、本次发行相关机构......18
第二节本次新增股份上市情况...... 19

  一、新增股份上市批准情况 ...... 19

  二、新增股份的基本情况......20

  三、新增股份的上市时间......20

  四、新增股份的限售安排......20
第三节本次发行前后公司相关情况对比......21

  一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 21

  二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 22
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析......24

  一、主要财务数据与财务指标 ...... 24

  二、财务状况分析...... 26
第五节本次募集资金运用...... 29

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 29

  二、募集资金专项存储的基本情况 ...... 29
第六节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30
第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 ...... 32
结论意见 ...... 32
第八节保荐机构上市推荐意见...... 33
第九节中介机构声明 ...... 错误！未定义书签。
第十节备查文件 ...... 34

  一、备查文件目录...... 34

  二、备查文件地点...... 34

                        释义

    本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、露笑科技、公  指  露笑科技股份有限公司
司、上市公司
保荐机构、主承销商、  指  国泰君安证券股份有限公司
国泰君安

发行人律师、律师      指  国浩律师（杭州）事务所

发行人审计机构、致同  指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开  指  公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为发行、非公开发行

《公司章程》          指  《露笑科技股份有限公司公司章程》

《管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

定价基准日            指  为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 1 月 21 日

报告期/最近三年及一  指  2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月

期

元、万元              指  人民币元、人民币万元

    注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

            第一节本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

  2020 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议并通过
了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

  2020 年 11 月 30 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。


  2020 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554 号）。
    （三）募集资金到账和验资情况

  2021 年 2 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同验字
（2021）第 332C000052 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 2 月 2 日
17:00 止，国泰君安证券最终收到投资者认购露笑科技非公开发行股票募集金额为人民币 642,649,983.72 元（大写：陆亿肆仟贰佰陆拾肆万玖仟玖佰捌拾叁元柒角贰分）。上述认购资金相关款项均全部缴存国泰君安在上海银行开立的账户（账号：31600703003370298）内。

  2021 年 2 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年2月4日出具了致同验字（2021）第 332C000053 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币642,649,983.72元，扣除各项不含税发行费人民币27,427,538.61元后，公司本次募集资金净额人民币615,222,445.11元，其中注册资本人民币93,002,892
元，资本溢价人民币 522,219,553.11 元。截至 2021 年 2 月 3 日止，变更后的累
计注册资本人民币 1,603,671,326 元，股本 1,603,671,326 元。

    （四）股份登记情况

  本次发行新增股份已于2021年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。

  二、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。


    （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 93,002,892 股，均为现金认购。

    （三）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
    （四）发行价格

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021
年 1 月 21 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.91 元/股。

  首轮申购共有 10 家投资者提交《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中
规定的定价原则，确定本次发行价格为 6.91 元/股，相对于公司股票 2021 年 1
月 21 日（发行期首日）前一交易日收盘价 8.26 元/股折价 16.34%，相对于 2021
年 1 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日均价 8.63 元/股折价 19.96%；相对
于公司股票 2021 年 1 月 25 日（申购报价日）前一交易日收盘价 8.32 元/股折价
16.95%，相对于 2021 年 1 月 25 日（申购报价日）前二十个交易日均价 8.66 元/
股折价 20.24%。

    （五）募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为 642,649,983.72 元，扣除与发行有关的费用27,427,538.61 元（不含税），公司实际募集资金净额为 615,222,445.11 元。

  本次发行费用明细如下：

          项目                  金额（元）            不含税金额（元）

  财务顾问费和承销保荐费              21,824,500.00                20,924,705.78

          审计费                        3,600,000.00                3,396,226.32

          律师费