露笑科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二〇年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已于 2020
年 4 月 10 日经公司第四届董事会第四十次会议、2020 年 4 月 28 日第四次临时
股东大会、2020 年 10 月 27 日公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
三、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按 2019 年 12 月 31 日股本测
算，本次非公开发行股份总数不超过 453,200,530 股（含 453,200,530 股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后将用于“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”和“偿还银行贷款”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2020 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过
了《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，该议案经 2020年 4 月 28 日第四次临时股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项经 2020 年 4 月 28 日第四次临时股东大会
审议通过，尚待中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司的基本情况
中文名称 露笑科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 露笑科技
股票代码 002617
成立日期 1989 年 5 月 24 日
上市日期 2011 年 9 月 20 日
法定代表人 鲁永
董事会秘书 李陈涛
注册资本 1,510,668,434 元
公司注册地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
公司住所 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
统一社会信用代码 9133000014621022X1
公司联系电话 0575-89072976
公司传真 0575-89072975
公司网址 www.roshowtech.com
所属行业 电气机械及器材制造业（C38）
漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆
包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED
公司经营范围 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光
学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新
能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
碳化硅是一种第三代宽禁带半导体材料，具有更宽的禁带宽度、更高的击穿电场、更高的热导率、更大的电子饱和度以及更高的抗辐射能力。
造高温、高频、大功率半导体器件的理想衬底材料，综合性能较硅材料可提升上千倍。
目前，碳化硅等第三代半导体是功率半导体的一个投资重点方向。《中国制造 2025》中四次提到碳化硅为代表的第三代半导体，国家大基金也把碳化硅列为了重点投资方向之一。
从产业链角度看，碳化硅包括单晶衬底、外延片、器件设计、器件制造等环节，但目前全球碳化硅市场基本被在国外企业所垄断。
2019 年 11 月 26 日，露笑科技股份有限公司与中科钢研节能科技有限公司、
国宏中宇科技发展有限公司开展碳化硅项目战略合作，共同研发 4 英寸、6 英寸、8 英寸乃至更大尺寸级别的碳化硅长晶设备，目前首批 2 台套升华法碳化硅长晶炉已经完成设备性能验收交付使用，经过优化后的碳化硅长晶炉设备将应用于国宏中宇主导的碳化硅产业化项目中。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司产品线，新增利润增长点
由于受国内外宏观经济的影响，公司所在行业的竞争不断加剧，行业下游需求存在不确定性；上游材料价格受国际国内多重因数影响，价格波动较大，对经营产生一定的影响。公司只有不断调整产品结构，积极开发新产品，通过技术改造、管理提升降低成本，通过创新与竞争对手形成差异化优势，增加市场竞争力，利用露笑的品牌、技术和规模优势，才能继续保持国内领先水平。
为满足公司持续发展的需要，以新技术、新产品发展公司战略新兴产业，公司在原有蓝宝石生产技术支持下成功研发出碳化硅长晶设备，而本次非公开发行股票募集资金主要用于投资生产碳化硅晶体材料和研发中心，公司将继续专注第三代半导体晶体产业，拓展碳化硅在 5G GaN-on-SiC HEMT、SiC SBD、SiC
MOSFET、SiC IGBT 等元器件芯片方面的应用，生产 4-6 英寸半绝缘片以及 4H
晶体 N 型导电碳化硅衬底片及其他产品制品。
公司利用本次募集资金，可以丰富产品种类和规格，保持市场竞争力，为未
来业绩增长打下坚实的基础。此外，本项目作为诸暨市半导体产业项目，得到了诸暨市各级政府部门的大力支持。
2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司主要通过银行借款等方式筹措
资金。截至 2020 年 6 月 30 日，公司借款余额为 220,558.31 万元，其中长期借款
余额为 80,504.12 万元，偿债压力较大。截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径
资产负债率为 60.50%，每年度的利息费用支出较高，较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善资本结构，有效地节省财务成本，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，增强抗风险能力，进一步夯实公司转型升级的基础，符合全体股东的利益。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本
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