股票代码：002617 股票简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
发行股份购买资产交易对方
交易对方 住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司 深圳市福田区金田路皇岗商务中
心1号楼3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）广东省珠海市横琴新区宝华路6
号105室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856
号1号楼107室-28
董彪 北京市东城区小取灯胡同
募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象 住所（通讯地址）
不超过10名的特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行为上市公司发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）92.31%股权，具体情况如下：
1、发行股票数量：371,307,690股人民币普通股（A股）；
2、发行股票价格：4.00元/股；
3、发行股票性质：限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）本次非公开发行股份购买资产部分新增股份371,307,690股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的有关规定，露笑科技递交新增股份登记申请，并于2019年5月14日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
1、新增股票上市数量：371,307,690股；
2、新增股票上市时间：2019年5月21日；
3、根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象及新增股票限售安排
以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的公司即顺
宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。本次交易的付款方式全部以上市公司向交易对方非公开发行股票的方式支付。
露笑科技本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方针对本次交易取得的新增股份作出如下承诺：
1、深圳东方创业投资有限公司、董彪承诺：
“本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本公司/本人发行的全部股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份；本公司/本人因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司/本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
2、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）承诺：
“本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起12个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份；本合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
五、标的资产过户情况
2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司，并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H）。
截至2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。上述工商变更登记完成后，露笑科技持有顺宇科技100%股权。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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鲁永 李孝谦 吴少英
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陈银华 蒋胤华 舒建
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李亚宁
露笑科技股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示...........................................................2
一、发行股票数量及价格.......................................... 2
二、新增股份登记情况............................................ 2
三、新增股票上市安排............................................ 2
四、发行对象及新增股票限售安排.................................. 2
五、标的资产过户情况............................................ 4
公司声明...........................................................5
上市公司全体董事声明...............................................6
目录 ...............................................................7
释义 ...............................................................9
第一节本次交易的基本情况..........................................12
一、上市公司基本信息........................................... 12
二、本次交易方案概述........................................... 12
三、本次发行股份购买资产之股票发行的具体方案................... 14
第二节本次交易的实施情况..........................................21
一、本次交易的决策及审批过程................................... 21
二、标的资产的过户情况......................................... 22
三、验资情况................................................... 22
四、股份发行登记情况........................................... 22
五、期间损益安排............................................... 23
六、相关实际情况与此前
