2-1-1
公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 002617
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（ 草案）
（ 修订稿）
发行股份购买资产交易对方
交易对方 住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司 深圳市福田区金田路皇岗商务中
心 1 号楼 3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙） 广东省珠海市横琴新区宝华路 6
号 105 室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856
号 1 号楼 107 室-28
董彪 北京市东城区小取灯胡同
募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象 住所（通讯地址）
不超过 10 名的特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期： 二〇一九年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下：
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的， 本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前， 本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
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节， 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投
资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业
（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企
业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的， 本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前， 本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请
锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资
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格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
华安证券股份有限公司承诺： 本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的
与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的
申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（杭州）事务所承诺： 本所接受委托，担任露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意露笑科技股
份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的
相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所及本项目签字人员承诺由本
所出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏中企华中天资产评估有限公司承诺： 本公司及本项目签字人员承诺由本
公司出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明........................................................... 2
交易对方声明....................................................... 4
中介机构承诺....................................................... 6
目录............................................................... 7
释义.............................................................. 12
重大事项提示...................................................... 16
一、本次交易方案概述.......................................... 16
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市.... 17
三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排.............. 19
四、标的公司的评估作价情况.................................... 20
五、业绩承诺及补偿............................................ 21
六、本次交易对上市公司的影响.................................. 21
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................ 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................. 27
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 40
十、股份锁定安排.............................................. 40
十一、对中小投资者权益保护的安排.............................. 49
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件........................ 52
十三、本公司股票停牌前股票价格波动情况说明.................... 52
十四、公司股票停复牌安排...................................... 53
十五、独立财务顾问的保荐业务资格.............................. 53
重大风险提示...................................................... 54
一、交易审批风险.............................................. 54
二、本次交易无法按期进行的风险................................ 54
三、标的公司评估增值较高的风险................................ 55
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险............................ 55
五、标的公司权属风险.......................................... 56
六、光伏发电项目批复风险...................................... 56
七、税收政策变化导致税赋成本增加的风险........................ 56
八、政府补贴滞后的风险...................
