露笑科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”）第四届董事会第十九次会议于2019年1月22日以电话形式通知全体董事，2019年1月29日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关要求，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合相关法律、法规规
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核。
关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》
本次重组方案已较2018年11月24日公告的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了重大调整，主要调整内容如下：
项目 调整前 调整后
露笑科技审议本次发行股份购买 露笑科技审议本次发行股份购买
发行股份的定资产事项的首次董事会决议公告 资产事项的董事会决议公告日，即
价基准日 日，即第四届董事会第十六次会议 第四届董事会第十九次会议决议
决议公告日 公告日
发行股份购买
资产的发行股 4.81元/股 4.00元/股
份价格
发行股份购买
资产的发行股 314,537,021股 371,307,690股
份数量
募集配套资金总额不超过3.84亿
募集配套资金募集配套资金总额不超过3.75亿 元，其中3.70亿元用于补充上市
金额及募集配元，用于补充上市公司流动资金。 公司流动资金，0.14亿元用于宁
套资金用途 津旭良光伏科技有限公司3.50兆
瓦分布式光伏项目。
评估机构 预评机构为北京中企华资产评估 评估机构为江苏中企华中天资产
有限责任公司 评估有限公司
评估结果 经初步预估，顺宇股份100%股权 根据评估报告，顺宇股份100%股
的预估值为16.39亿元 权的评估值为161,000.00万元
根据预评结果，经交易双方初步沟 经交易双方协商，参照上述评估结
交易作价 通，本次交易标的资产即顺宇股份 果，顺宇股份100%股权价值确定
92.31%股权的交易价格暂定为15. 为160,900.00万元，本次交易标
交易价格为148,523.08万元。
本次重组方案调整包括增加配套募集资金金额及用途。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”的规定，本次方案调整构成对原方案的重大调整。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告》详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核。
关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次拟以非公开发行股份的方式向深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）、董彪购买持有顺宇股份92.31%股权，本次重组完成后，顺宇股份将成为公司的全资子公司。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核。
会议对《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了逐项表决，结果如下：
1、发行方式及发行对象
92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。
关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
前20交易日 前60交易日 前120交易日
除权除息后股票交易均价（元/股） 4.13 4.91 5.55
注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：本公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根
据除权除息事项进行了相应调整。
通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为4.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
5、发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易方利益，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
A、向下调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅达到或超过10%；
b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅达到或超过10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的
