公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方 住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号
楼3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合广东省珠海市横琴新区宝华路6号105
伙） 室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1
号楼107室-28
董彪 北京市东城区小取灯胡同
独立财务顾问
（住所：安徽省合肥市天鹅湖路198号）
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下：
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事就本次摘要中相关数据的真实性和合理性予以保证。
交易对方声明
本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明....................................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................... 4
目录............................................................................................................................... 6
释义............................................................................................................................... 9
重大事项提示............................................................................................................11
一、本次交易方案概述.....................................................................................11
（一）交易方案概要.........................................................................................11
（二）发行股份购买资产.................................................................................11
（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排.........................................11
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市.........12
（一）本次交易构成重大资产重组.................................................................12
（二）本次交易构成关联交易.........................................................................13
（三）本次交易不构成重组上市.....................................................................13
三、本次交易支付方式.....................................................................................14
四、标的资产的评估作价情况.........................................................................14
五、业绩承诺及补偿.........................................................................................14
六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................15
（一）本次交易对公司股权结构的影响.........................................................15
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响.............................15
（三）本次交易对公司主营业务的影响.........................................................16
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................16
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序.................................................16
（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序.........................................16
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................17
九、股份锁定安排.............................................................................................28
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件.....................................................29
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.......................................
