露笑科技股份有限公司
Roshow Technology Co., Ltd.
（浙江省诸暨市店口镇露笑路38号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层）
露笑科技股份有限公司 招股说明书
发行股票类型 人民币普通股
发行股数 3,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 18 元
预计发行日期 2011 年 9 月 8 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 12,000 万股
公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和
控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市
之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发
行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、
王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司
回购其持有的股份。
本次发行前股东所持 公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010
年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续
有股份的流通限制、 为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
股东对所持股份自愿 持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该
部分股份。
锁定的承诺
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市
之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、
徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在
上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内
每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在
离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公
司股份总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 9 月 6 日
1-1-2
露笑科技股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-3
露笑科技股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书―风险因素‖章节的全部内容，并特
别注意以下风险及其他重大事项。
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承
诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、
李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个
月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的
股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010年9月持有公司新增股
份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股
份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、
监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持公司股份在任
职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后六个月
内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2010 年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经
审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。
1-1-4
露笑科技股份有限公司 招股说明书
三、特别风险提示
（一） 原材料价格波动风险
铜/铝价格波动是电磁线生产企业面临的重要风险。在―铜/铝价＋加工费‖的
经营模式下，从短期来看，铜/铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨
导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存
货价值上升，使得公司单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）和毛利总额上
升。反之，在铜/铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛
利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
事实上，单位毛利是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，
企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动
趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，最
近三年一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份 营业收入（元） 毛利总额（元） 综合毛利率 单位毛利（元/吨）
2011年1~6月 1,635,153,106.64 115,308,410.95 7.05% 4,138.17
2010年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05
2009年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11
2008年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84
（二） 资产负债率较高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量
很大，2011 年 6 月末、2010 年、2009 年、2008 年末公司（合并报表口径）净
资产分别为 364,224,888.46 元、325,940,354.23 元、200,972,033.03 元、
175,269,950.57 元，资产总额为 1,314,042,656.96 元、1,185,250,128.89 元、
1,092,263,037.10 元、624,925,771.16 元。公司近几年业务快速发展，大部分
经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2011
年 6 月末、2010 年、2009 年、2008 年末分别达到 73.02%、72.81%、83.73%、
73.96%（母公司口径）。
1-1-5
露笑科技股份有限公司 招股说明书
本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系；公司主要供应商相对稳定，
公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的
知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款
能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形
势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将
面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司
业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三） 实际控制人控制的风险
本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持
有本公司80.76%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭
仍将持有公司60.57%的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的
构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重
