露笑科技股份有限公司
Roshow Technology Co., Ltd.
（浙江省诸暨市店口镇露笑路38号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
露笑科技股份有限公司招股说明书摘要
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指
定网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅
读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
1-2-1
露笑科技股份有限公司招股说明书摘要
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承
诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、
李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个
月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的
股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010年9月持有公司新增股
份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股
份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、
监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持公司股份在任
职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后六个月
内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司2010年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经
审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。
三、特别风险提示
（一） 原材料价格波动风险
铜/铝价格波动是电磁线生产企业面临的重要风险。在“铜/铝价＋加工费”的
1-2-2
露笑科技股份有限公司招股说明书摘要
经营模式下，从短期来看，铜/铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨
导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存
货价值上升，使得公司单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）和毛利总额上
升。反之，在铜/铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛
利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
事实上，单位毛利是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，
企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动
趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，最
近三年一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份 营业收入（元） 毛利总额（元） 综合毛利率 单位毛利（元/吨）
2011年1~6月 1,635,153,106.64 115,308,410.95 7.05% 4,138.17
2010年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05
2009年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11
2008年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84
（二） 资产负债率较高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量
很大，2011年6月末、2010年、2009年、2008年末公司（合并报表口径）净资
产 分 别 为 364,224,888.46 元 、 325,940,354.23 元 、 200,972,033.03 元 、
175,269,950.57元，资产总额为1,314,042,656.96元、1,185,250,128.89元、
1,092,263,037.10元、624,925,771.16元。公司近几年业务快速发展，大部分经
营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2011
年6月末、2010年、2009年、2008年末分别达到73.02%、72.81%、83.73%、
73.96%（母公司口径）。
本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系；公司主要供应商相对稳定，
公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的
知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款
能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形
势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将
1-2-3
露笑科技股份有限公司招股说明书摘要
面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司
业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三） 实际控制人控制的风险
本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持
有本公司80.76%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭
仍将持有公司60.57%的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的
构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，并
对本公司及本公司其他股东的利益造成负面影响。
（四） 税收优惠的政策风险
本公司于2008年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业认定证书》，
主管税务机关按照15%的税率对本公司征收2008年、2009年、2010年企业所得
税。本公司2008~2010年度研发费用总额占销售收入总额的比例低于3%，若不
能继续通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，本公司将面临所得税优惠变
化风险，从而对经营业绩产生一定影响。
本公司的子公司——诸暨露笑特种线有限公司系外商投资企业，所得税享受
“两免三减半”的优惠政策，其从2006年开始获利，2008~2010年处于减半征收的
优惠期，按12.5%计缴企业所得税。从2011年起，诸暨露笑特种线有限公司将按
应纳税所得额的25%计缴企业所得税。
（五） 财产抵押风险
为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截止2011年6
月30日，公司已抵押房屋建筑物面积为59,229.73平方米，已抵押土地使用权面
积为119,749.80平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的71.95%、全部土地
使用权面积的81.82%。上述抵押财产净值总计89,465,337.66元，占当期资产总
额的比例为6.81%。上述资产是本公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现
困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制
或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（六） 募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的可行性分析系基于电磁线行业在目前及今后相当
1-2-4
露笑科技股份有限公司招股说明书摘要
长时间内电磁线的电\磁转换功能不可替代性和广阔市场前景和景气周期的前提
下作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使
得募集资金投资项目销量不能达到预期目标，将导致本次募集资金投资项目扩张
的产能部分闲置，从而影响项目的预期效益和公司的盈利水平。
四、关于 2010 年和 2009 年公司经营性净现金流为负的提示
2010年和2009年发行人的净利润为62,866,246.44元和26,180,090.91元，
归属于母公司所有者的净利润为58,208,714.40元和23,909,550.79元，但是2010
年 和 2009 年 度 发 行 人 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 -113,984,013.58 元 和
-62,557,542.17元。
1、 2009年公司经营性净现金流为负的提示
由于金融危机影响，2008年年末至2009年下半年，公司销售收入受到较大
不利影响。随着国内外经济形势的逐步改善，公司销售收入快速增长，2009年
第四季度公司销售收入在上一年基数较低的情况下增长较快，同比大幅增长
31,974.18万元；由于当年公司应收账款平均周转天数在75天左右，导致2009年
四季度的销售增加额为当年度公司经营性现金流入贡献甚小，而原材料采购则基
本按照货到当月付款的方式进行结算，销售与采购的结
