国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
根据浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受哈尔斯的委托，于 2020 年 10 月 18 日为哈尔斯出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
因哈尔斯拟对《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中公司层面业绩考核要求进行修订，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，现为哈尔斯调整 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述《法律意见书》的含义相同。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司
法 厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
哈尔斯本次股权激励计划项目的签字律师为：项也、宋慧清，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈尔斯本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他文件材料一同公告。
（三）哈尔斯已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本所律师同意哈尔斯在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供哈尔斯为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2020 年 10 月 16 日，哈尔斯第五届董事会第二次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，并提请公司股东大会审议，关联董事已在审议相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020 年 10 月 16 日，哈尔斯第五届监事会第二次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
3、2020 年 11 月 3 日，哈尔斯召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理与本次股权激励计划相关的事宜。
（二）本次调整的批准和授权
1、2021 年 12 月 1 日，哈尔斯第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提请公司股东大会审议，关联董事已在审议相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划调整是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 1 日，哈尔斯第五届监事会第八次会议审议通过了《关于
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，审核同意本次调整事项并就本次股权激励计划调整是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
本所律师认为，本次调整已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，公司尚需根据《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务。
二、本次调整的原因及调整内容
根据哈尔斯第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、公司的说明并经本所律师核查，为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展，按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，公司决定对《激励计划（草案）》中公司层面业绩考核要求进行修订（《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容作同步修订），具体修订情况如下：
1、《激励计划（草案）》“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中
“（三）公司层面业绩考核要求”
修订前：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次/预留授予第一个解除限售期 定比 2019 年，2021 年净利润增长率不低于 145%
首次/预留授予第二个解除限售期 定比 2019 年，2022 年净利润增长率不低于 220%
首次/预留授予第三个解除限售期 定比 2019 年，2023 年净利润增长率不低于 316%
注：“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次/预留授予第一个解除限售期 定比 2019 年，2021 年净利润增长率不低于 145%
首次/预留授予第二个解除限售期 定比 2019 年，2022 年净利润增长率不低于 220%
首次/预留授予第三个解除限售期 定比 2019 年，2023 年净利润增长率不低于 316%
注：“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准，但以剔除股权激励费用影响后的数值为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
本所律师认为，本次调整的原因及调整内容符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、哈尔斯本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需根据《股权激励管理办法
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