证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-059
朗姿股份有限公司
关于公司收购股权事项暨复牌的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票于2014年10月31日上午开市起复牌。
风险提示：
1、由于公司与标的公司在文化与现有管理模式上存在一定差异，因此本次
收购股权及参与定向增发完成后，仍存在一定管理风险。
2、公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成
后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
3、关键管理人员流失的风险。本次收购完成以后，包括标的公司现有管理
人员在内的全体员工将继续任职。其管理层有丰富的经营管理经验、保持现有管
理人员的稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。
4、本次收购资金来源全部为子公司银行借款，公司提供全额连带责任担保，
对本公司和子公司的其他融资和投资带来一定的影响，对本公司持续经营能力、
盈利能力和资产状况无不良影响。
5、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项，需向国内相关有权管理机关备
案，不需要相关有权机关审批。
一、公司收购股权进展情况
朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划股权收购事项，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（股票代码：002612）自 2014年9月3日上午开市起
停牌。公司于2014年9月3日刊登了《关于筹划股权收购事项的停牌公告》（公告
编号：2014-034）。
2014年9月5日，公司全资子公司莱茵时装韩国株式会社（Lime Garments
KoreaCo.,Ltd.）（已更名为朗姿韩国株式会社，以下简称“朗姿韩国”）与韩
国株式会社阿卡邦股份（以下简称“阿卡邦”）及第一大流通股股东金煜签订了
《有关认购株式会社阿卡邦新股之备忘录》和《有关株式会社阿卡邦股份转让的
备忘录》。（公告编号：2014-035）
自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进
股权收购事项最终方案形成。2014年10月22日，公司召开第二届董事会第八次会
议审议通过了《关于授权全资子公司莱茵服饰（韩国）株式会社拟实施收购股权
的议案》。相关事项需待公司子公司莱茵服饰（韩国）株式会社签订后续的具体
协议，并经公司法定程序审议、批准后实施。（公告编号：2014-054）
上述信息的具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、签订协议情况
2014年10月30日，公司全资子公司朗姿韩国株式会社与株式会社阿卡邦第一
大股东金煜签订了《股份转让协议》。
（一）交易对方及标的公司基本情况
1、交易对方的基本情况
金煜，阿卡邦第一大流通股股东，韩国公民，阿卡邦公司创始人，现任阿卡
邦公司董事长，原持有阿卡邦公司股份4,972,000股，占该公司总股本17.757%。
本次朗姿韩国收购金煜持有的4,272,000股，占该公司总股本15.257%。
2、标的公司基本情况
阿卡邦公司，于2002年1月17日在韩国KOSDAQ上市。股票代码： 013990。
阿卡邦公司成立于1979年4月2日，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品
公司。公司主营0-4岁孩子服装、婴儿用品、护肤品、玩具等孩童成长用品，共
拥有5个系列品牌，目前在韩国拥有750个店铺。
阿卡邦被韩国企业效率协会评为2000年度"第一童装企业"、 连续2年被韩国
企业效率协会选为"第一童装品牌"；2002年被韩国企业效率协会评为2002年度"
第一知名度品牌"（婴儿用品/服饰）；2013年度阿卡邦在韩国市场综合占有率为
16%，排名第二。
3、根据财务尽职调查报告，标的公司的主要财务数据如下表所示：
（1）按韩国会计准则和标的公司现有会计政策披露的未经审计的2014年度
中期报告的财务数据（韩国KOSDAQ披露数据）（单位：万元）。
项目 总资产 总负债 净资产 主营收入 净利润
2013年12月31日 124,152 34,389 89,763 116,487 1,483
2014年06月30日 120,098 35,,246 84,852 42,210 -4,253
（2）按中国会计准则和公司现有会计政策经调整后的未经审计的2014年度
中期报告的相应财务数据（单位：万元）。
项目 总资产 总负债 净资产 主营收入 净利润
2013年12月31日 121,002 35,596 85,405 112,262 342
2014年06月30日 121,392 39,395 81,997 41,638 -4,386
根据中国会计准则和公司会计政策调整后，阿卡邦公司2013年12月30日净
资产85,405万元，公司收购其15.257%股权对应享有的权益为13,030万元。本次
收购股权价格约为人民币1.8亿元，增值率为38.14%。该定价是双方经过友好协
商，综合评估阿卡邦公司市场综合价值及未来发展前景，并参考韩国资本市场股
权转让定价办法综合确定的。
（二）股份转让协议的主要内容：
1、标的股权收购价款
朗姿韩国以现金资产收购金煜持有阿卡邦公司的427.2万股流通股份，占阿
卡邦公司总股本的15.257%。所收购股份每股7500韩元，股份总价款320.4亿韩元，
约合人民币1.8亿元。
2、交割
