江苏国信股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一八年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
浦宝英 张顺福 徐国群
陈良 蒋建华 魏青松
江苏国信股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：524,934,381股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.62元/股
募集资金总额：3,999,999,983.22元
募集资金净额：3,960,999,983.22元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：524,934,381股
股票上市时间：2018年6月6日
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司。
投资者认购的股票限售期为12个月。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2018年6月6日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、发行人、江苏国指 江苏国信股份有限公司，原名江苏舜天船舶股份有限公司
信
发行、本次发行、本次非指 发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票
公开发行 的行为
保荐机构、主承销商、中指 中信建投证券股份有限公司
信建投
深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调
发行对象 指 整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有
限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 江苏国信股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏国信股份有限公司董事会
最近三年一期、报告期指 2015年、2016年、2017年、2018年1-3月
报告期各期末 指 2015年末、2016年末、2017年末、2018年3月末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《募集资金管理办法》指 《江苏国信股份有限公司募集资金管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
第一节 本次发行的基本情况......8
一、本次发行履行的相关程序......8
二、本次发行股票的基本情况......9
三、发行对象的基本情况......12
四、新增股份的上市和流通安排......16
第二节 本次发行前后公司相关情况......17
一、本次发行前后前10名股东变动情况......17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......20
一、公司主要财务数据及指标......20
二、财务状况分析......23
第四节 本次募集资金运用......29
一、本次募集资金使用概况......29
二、募集资金专项存储相关措施......29
第五节 中介机构对本次发行的意见......30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......30
二、保荐协议主要内容......31
三、上市推荐意见......37
第六节 新增股份的数量及上市时间......38
第七节 有关中介机构声明......39
保荐机构（主承销商）声明......40
发行人律师声明......41
会计师事务所声明......42
第八节 备查文件......43
一、备查文件......43
二、查阅地点......43
三、查阅时间......43
四、信息披露网址......43
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2017年4月18日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东<关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2017年5月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前
述议案。
2018年4月20日发行人召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2017年11月6日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。2017年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关
于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2213号），核准公司非公开发行不超过650,629,064股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2018年5月16日止，发行对象已分别将认购资金共计3,999,999,983.22元缴付主承销商指定的账户内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2018]00034号《验资报告》。
2018年5月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字[2018]00035号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年5月17日止，江苏国信实际非公开发行股票524,934,381股，募集资金总额为3,999,999,983.22元，扣除各项发行费用39,000,000.00元，募集资金净额为3,960,999,983.22元。
本次发行新增股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年6月6日，自
上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）524,934,381股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.62元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。公司和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.62元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为3,999,999,983.22元，扣除发行费用（包括承销费
用和保荐费用）39,000,000.00元后，募集资金净额为3,960,999,983.22元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2018年5月8日，以电子邮件及快递的方式向124名
符合条件的投资者送达了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏国信股
