证券代码：002606 证券简称：大连电瓷
大连电瓷集团股份有限公司
DALIAN INSULATOR GROUPCO., LTD.
（大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号）
2020 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
大连电瓷集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、大连电瓷集团股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会2020年第二次临时会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会2020年第三次临时会议、2019年年度股东大会及第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过。本次方案调整无需股东大会审议。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为应坚，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为4.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，即2020年3月9日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020年8月15日，公司公告已完成2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由4.73元/股调整为4.72元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 27,538,220 股（含 27,538,220 股），非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过12,998.04万元，扣除发行费用
后将全额用于补充公司流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......12
第二节 发行对象基本情况...... 14
一、发行对象应坚基本情况...... 14
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要......17
一、附条件生效的股份认购协议摘要......17
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要......19
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次非公开发行募集资金使用计划......22
二、本次募集资金的必要性与可行性......22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......27
六、本次非公开发行相关风险的说明......27
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......29
一、公司的利润分配政策......29
二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况......32
三、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划......33
第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施...... 37
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 37
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......39
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......39
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系......39
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施......39
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺......41
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、大连电瓷、上市公司、 指 大连电瓷集团股份有限公司
发行人
发行人本次向特定对象非公开发行面值为1.00元的不超
本次发行、本次非公开发行 指 过27,538,220股（含27,538,220股）人民币普通股股票的行
为
股东大会 指 大连电瓷集团股份有限公司股东大会
董事会 指 大连电瓷集团股份有限公司董事会
定价基准日 指 大连电瓷第四届董事会2020年第二次临时会议决议公告
日，即2020年3月9日
本预案 指 大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预
案（二次修订稿）
锐奇技术、控股股东 指 杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
杭实投资 指 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司
杭实大瓷 指 杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《监管问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：大连电瓷集团股份有限公司
英文名称：DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.
法定代表人：应坚
成立日期：2003 年 11 月 25 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大连电瓷
股票代码：002606
注册资本：407,496,000 元
注册地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
办公地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
邮政编码：116600
联系电话：0411-84305686
传真号码：0411-84307907
电子信箱：zqb@insulators.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国特高压、超高压交直流输电等工程的建设，带动了输变电设备行业的快速发展，经过多年的发展，我国逐渐向智能电网全面建设阶段布局。我国特高压历经“十二五的三横三纵一环”规划、大气污染防治“四交五直”规划以及“十三五的五交八直”规划，目前正处在特高压电网的快速发展建设期：2019 年全国电网工程建设完成投资 4,856 亿元，全年实现全国跨区、跨省送电量分别完成
5,405 亿千瓦时和 14,440 亿千瓦时，分别比上年增长 12.2%和 11.4%。我国经济
正处于高速发展时期，现 110kV 以上电压等级输电线路已超 100 万公里，目前的特高压线路仍然不能满足持续增长的输送能力要求，同时部分线路工程因为经
济效益、设备寿命以及自然环境的改变，仍需要不断推进特高压等级电网的建设，带动电力工业的结构优化，满足经济社会的持续快速发展。
大连电瓷
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