证券代码：002606 证券简称：大连电瓷
大连电瓷集团股份有限公司
DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.
（大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年八月
发行人声明
大连电瓷集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
1、大连电瓷集团股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会四次会议审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东锐奇技术和实际控制人应坚先生，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票的价格为7.0454元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2023年8月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量预计不超过 2,800.00 万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会最终准予注册的股份数量为准。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及
其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行股票的背景...... 10
（二）本次向特定对象发行股票的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
（一）向特定对象发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行价格和定价原则...... 13
（四）发行数量 ...... 13
（五）限售期 ...... 14
（六）募集资金数量和用途...... 14
（七）未分配利润的安排 ...... 14
（八）上市地点 ...... 14
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
（一）本次发行已获得的批准...... 15
（二）本次发行尚需获得的批准...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
（一）杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）...... 16
（二）应坚 ...... 19
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......22
二、附生效条件的股份认购协议摘要...... 22
（一）协议主体和签订时间...... 22
（二）认购方式、认购价格、支付方式...... 22
（三）限售期 ...... 23
（四）生效条件和生效时间...... 24
（五）违约责任 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 25
（一）本次募集资金的必要性...... 25
（二）本次募集资金的可行性...... 26
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响...... 26
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响...... 27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化 ...... 28
（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划...... 28
（二）本次发行后对公司章程的修订...... 28
（三）本次发行后对股东结构的影响...... 28
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响...... 28
（五）本次发行后对高管人员结构的影响...... 28
（六）本次发行后对公司业务结构的影响...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
（一）财务结构变动状况 ...... 29
（二）盈利能力变动状况 ...... 29
（三）现金流量变动状况 ...... 29
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次向特定对象发行相关风险的说明...... 30
（一）宏观经济波动风险 ...... 30
（二）客户集中风险 ...... 30
（三）原材料价格波动风险...... 31
（四）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险...... 31
（五）境外市场开拓不利及贸易政策变化的风险...... 31
（六）审批风险 ...... 31
（七）股票价格波动风险 ...... 32
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33
一、公司的利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况...... 37
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 ...... 38
第七节 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响填补措施 ...... 43
一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 43
（一）财务指标计算的主要假设和前提...... 43
（二）对公司主要财务指标的影响...... 44
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 45
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 45
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 46
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障...... 46
（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用...... 46
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力...... 46
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制...... 47
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 47
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺...... 47
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺...... 48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、大连电瓷、上市公 指 大连电瓷集团股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次向特定对 大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A
象发行、本次向特定对象 指 股股票
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