证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-057
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会2023年 第 四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会2023年第四次临时会议于2023年11月21日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2023年11月27日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长应坚先生召集，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票；本议案获得通过。
公司拟使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股。在回购股份价格不超过人民币11.32元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为441.70万股，约占公司当前总股本的1.01%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为265.02万股，约占公司当前总股本的0.60%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体由公司依据有关法律法规决定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二
十九条及《公司章程》第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份全部相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
（3）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
关于本议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》和同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连电瓷集团股份有限公司回购股份报告书》。
2、审议通过《关于终止<2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
自公司2023年度向特定对象发行A股股票方案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进发行A股股票的各项工作，但基于公司实际情况及外部环境变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后，为维护全体股东的利益，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票方案。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次终止事项无需提交股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票方案事项的公告》。
公司独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于终止2023年度向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见》和《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会2023年第四次临时会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于终止2023年度向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十八日
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