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大连电瓷集团股份有限公司 招股意向书
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,500.00 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 根据初步询价结果，由公司和主承销商确定
预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的流 本公司全体股东承诺：自公司股票上市之
通限制、股东对所持股份自愿 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
锁定的承诺： 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持
有的股份。
同时作为本公司董事、监事、高级管理人
员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作
为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间
每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份
总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内
不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司
股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的
比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）： 渤海证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2011 年 7 月 15 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满
后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过
本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人
持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司
股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。
2、2010 年 2 月 21 日公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司本次
股票发行上市前的滚存利润，即 2009 年度利润分配后剩余的未分配利润及 2010
年 1 月 1 日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。2011 年 2 月
17 日，公司召开 2010 年度股东大会，再次审议通过公司首次公开发行股票前滚
存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司 2009 年度利润分配后的未
分配利润及 2010 年 1 月 1 日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共
享。
截至 2009 年 12 月 31 日母公司的未分配利润 48,410,293.73 元，2010 年 3 月
25 日公司召开 2009 年度股东大会会议，审议通过 2009 年度利润分配方案，以
2009 年底股本 7,500.00 万股为基础，向全体股东按每股派发现金 0.22 元（含税），
公司于 2010 年 7 月完成了上述股利分配。公司对 2010 年度利润未进行分配。截
至 2010 年 12 月 31 日，母公司的未分配利润为 95,024,311.04 元。
3、公司于 2009 年 12 月 24 日，被大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁
省大连市国家税务局及大连市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为
GR200921200031。高新技术企业证书的有效期为三年，企业所得税优惠期为 2009
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。根据 2008 年 1 月 1 日开始施行的《中华人民
共和国企业所得税法》，公司所得税率为 15%。
4、根据大连市经委《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》
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（大经贸发[2002]224 号），原大连电瓷厂位于大连市西岗区北岗街 1 号的厂区在
此次搬迁改造范围内。新厂区位于大连经济技术开发区双 D 港数字化制造园区。
公司于 2005 年搬迁完毕。2009 年 12 月 30 日公司与大连市土地储备中心签署了
《国有土地使用权收回补偿协议书》，位于大连市西岗区北岗街 1 号厂区的公司
原土地使用权作价 264,360,000.00 元被大连市土地储备中心收回。截至 2009 年
12 月 31 日，上述资产已出售。公司由于搬迁导致的土地价值损失 69,531,196.00
元，房屋建筑物和机器设备损失 27,196,745.66 元，搬迁费用性支出 23,095,426.07
元，上述损失和支出合计 119,823,367.73 元。根据《企业会计准则 16 号——政
府补助》和企业会计准则解释第 3 号等文件要求，公司将补偿款中与上述损失和
支出对应的金额作为与收益性相关的政府补助列入营业外收入，超出部分
144,536,632.27 元（不足以补偿搬迁后新建资产的价值）作为与资产相关的政府
补助，确认为递延收益。截至 2010 年 2 月 23 日，公司已经收到上述补偿款。
5、报告期内公司资产负债率偏高，母公司 2010 年末为 75.31%、2009 年末
为 80.13%、2008 年末为 87.10%，公司资产负债率偏高的主要原因是 2003 年 11
月 30 日公司整体接收原大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后，公司
的注册资本仅为 1,000 万元，接收的资产和负债均达到 3 亿元左右，导致资产负
债率高达 98%。近几年随着公司正常发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。2008
年资产负债率偏高的主要原因是由于公司原厂区西岗区北岗街 1 号土地收回补
偿款尚未取得，而公司新建厂区双 D 港数字化制造园区建设资金主要来源于银
行借款以及向大连市经委借款。2009 年资产负债率较 2008 年末有所下降的主要
原因是 2009 年 12 月 31 日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：
根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地
储备中心应付公司的 26,436.00 万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司
所负的大连市经委 13,468.15 万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回
补偿款 26,436.00 万元中进行抵销。根据上述《债务抵销协议》，公司减少了
13,468.15 万元的债务，将应收大连市经委所承担的土地收回补偿款 12,967.85 万
元计入其他应收款。截至 2010 年 2 月 23 日公司收到上述款项。上述土地收回补
偿款中有 14,453.66 万元转入递延收益，将在公司搬迁后新建资产使用寿命内平
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均分摊。该递延收益占母公司 2009 年末资产总额的比重为 18.62%，2010 年末尚
未摊销的递延收益 12,755.47 万元占母公司资产总额的比重为 15.15%，这是母公
司 2009 年末资产负债率达到 80.13%及 2010 年末达到 75.31%的原因之一。如扣
除该因素影响，母公司 2009 年末及 2010 年末资产负债率分别降至 61.51%、
60.16%。
6、报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 3,040.26 万元、
4,196.79 万元、80.51 万元，占归属于母公司股东的公司税后净利润的比例分别
为 40.93%、39.43%、2.76%。其中，2009 年度归属于母公司股东的非经常性损
益净额较大的主要原因为：第一，公司 2009 年度因处置原位于大连市西岗区北
岗街 1 号厂区土地、原位于西岗区通山街 20 号房屋建筑物以及公司子公司盛宝
铸造的部分房屋建筑物等形成的相关政府补助和非流动资产处置损益；第二，公
司子公司盛宝铸造因改制事宜形成的营业外收入。2010 年归属于母公司股东的
非经常性损益净额较大的主要原因为：第一，公司当期收到多项政府补助；第二，
公司因西岗区北岗街 1 号厂区土地搬迁补偿款形成的递延收益于 2010 年开始进
行摊销，并将其摊销额计入当期政府补助。
综上所述，报告期内公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益和政府
